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  胡老师 税务官员 2016-10-26 09:25

  1.公司分立流程： 董事会制订公司分立方案——股东会对公司分立作出决议——编制资产负债表及财产清单——通知债权人——工商变更登记 

  第一步，根据《中华人民共和国公司法》第四十六条的规定，由公司董事会制订公司分立的方案。 

  第二步，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，由股东会作出公司分立的决议。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出公司分立的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 

  第三步，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条的规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。其财产要作相应的分割。 

  第四步，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 

  第五步，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十九条的规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。这里涉及原公司的变更登记和新公司的注册登记。  

  2.原资产/负债/所有者权益的账务处理： 股东不变的公司分立，只需将进入分立企业的资产、负债以原账面价值为基础结转确定，借记负债类科目，贷记资产类科目，差额借记权益类科目。  

  3.分立过程中应注意的税务问题： 本次公司分立，如果股东不变，新设立公司的各股东的持股比例也不变的情况下，将不涉及流转税、契税、土地增值税、印花税和企业所得税。原公司未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。