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  沐老师 铂略讲师 2017-09-15 17:20

  一、企业所得税的税务处理

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号 ）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，资产收购应区分一般性税务处理和特殊性税务处理。

  （一）在一般性税务处理中，转让方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。目前，大多以资产评估机构出具的资产评估结果作为依据。

  （二）资产收购满足以下条件的，适用特殊性税务处理规定：

  （1）具有合理的商业目的、且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

  （2）资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%；

  （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

  （4）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

  （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  作特殊性税务处理时，转让企业取得受让企业股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。也就是说，转让企业取得的股权支付部分暂时不确认转让所得或损失，但交易总额中的非股权支付额仍要计算转让所得或损失。

  二、增值税的税务处理

  对转让方来说，增值税暂行条例第一条规定，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税义务人。增值税暂行条例实施细则第二条规定，增值税暂行条例第一条所称货物，是指有形资产。因此，在资产收购中，转让方将存货、固定资产转让给受让方，无论换取受让方货币资产或非货币性资产，都要视同销售货物的行为，计算缴纳增值税，转让方向受让方开具增值税发票。

  对受让方来说，如果转让方转让资产时，换取受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中涉及的存货、固定资产，也要视同销售货物的行为，计算缴纳增值税。

  在增值税处理上也有特殊事项，按财税2016年36号文件中《营业税改征增值税试点有关事项》的规定，将全部或部分实物资产以及相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不征收增值税。

  三、契税的税务处理

  根据契税暂行条例第一条规定，“在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税纳税人。”在资产收购中，如果收购方受让的资产包含有房屋和土地使用权，则收购方作为房屋和土地使用权的受让人要按照成交价格的3%~5%计算缴纳契税。

   四、土地增值税的税务处理

  根据土地增值税暂行条例第二条规定，“转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。”对于资产转让方，如果转让的是国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的，除涉及营业税以外，还应就其所取得的增值额缴纳土地增值税。

  因此，你公司的收购业务主要涉及上述四个税种的处理，在计算增值税后，地方税费按税法规定另算。