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  徐老师 铂略答疑讲师 2018-03-15 16:29

  【解答】您好！这个业务的实质是：A把自已的商品C卖给了B。这是一种股权转让，当然也符合股权收购的定义（指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易）。

  一、增值税、附加税费

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及“财税〔2016〕36号”文件附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。而且，增值税政策文件也未将“非上市公司股权转让”纳入增值税征收范围。因此，非上市公司股权转让（收购）不需要缴纳增值税及附加税费。

  二、契税、土地增值税方面

  由于上述转让限于股权范围之内，被收购企业具体资产之产权并未发生变更（仍然属于被收购企业），因此并不涉及契税、土地增值税，但涉及房地产业务除外。详情可见《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）、《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）相关规定。

  三、印花税方面

  正如上面所述，无论称为股权转让，还是股权收购，总之股权发生了转移。根据《印花税税目税率表》规定：产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。立据人应按所载金额万分之五贴花。根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定》(91)国税发155号文件十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？ “财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

  因此，股权转让环节的印花税应按照“产权转移书据”品目征收印花税，计税依据为股权转让协议上标注的转让金额，税率万分之五，由转让双方各自缴纳。

  四、关于企业所得税

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）相关规定，需要区分两种情形：

  （一）一般性税务处理规定（除符合适用特殊性税务处理规定的外）

  1.被收购方（A）应确认股权、资产转让所得或损失。

  2.收购方（B）取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

  3.被收购企业（C）的相关所得税事项原则上保持不变。

  根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

  （二）特殊性税务处理规定

  企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  　　（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  　　（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  　　（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  　　（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所得的股权。

  股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

  　　1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

  　　2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

  　　3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

      即：如果符合上述规定，不用缴纳企业所得税。