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  高老师 某省税局官员 2019-03-20 11:08

  您好，一、A公司以股权向全资子公司增资
      （一）企业所得税：根据财税2014 109号和公告2015   40号文规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
      注意的是，要求100%控股，因此必须先由A公司增资，增资完毕1年后再由C公司增资。公告2015 40号规定：“第七条   交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：（一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。”
     
      （二）增值税：以上市公司C股票增资，需要作为金融商品转让缴纳增值税，计税依据=收入-成本。成本一般是实际投资成本，但下列情况除外：
      1.根据国家税务总局公告2016   53号规定，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（ipo）的发行价为买入价。（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。
      2.公告2018   42号：上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，因重大资产重组停牌的，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条第（三）项的规定确定买入价；在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。
      非上市股权作对价增资无需缴纳增值税。
      （三）印花税。印花税根据财税2003   183规定，重组免印花税。且股权增资合同一般不认为是产权转移书据，不缴纳印花税。以下文件参照适用，财税〔2010〕7号：“按照现行印花税政策规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券（股票）交易印花税的征税范围，不征收证券（股票）交易印花税。上述行为的认定，由投资人按照本通知附件的要求提供相关资料；由证券登记结算公司所在地主管税务机关办理，并通知证券登记结算公司。  
        附件：关于以上市公司股权出资不征收证券（股票）交易印花税申报文件的要求  
      投资人以其持有的上市公司股权进行出资发生的股权转让需要由税务机关进行认定的，必须向上市公司挂牌交易所所在地的主管税务机关提出申请。申请的内容应包括：投资人名称、地址、隶属关系、经济性质；被投资公司名称、地址、隶属关系、经济性质；股权出资的数量和金额、转让形式、批准部门。同时应附下列文件和材料：   一、股权出资依法须经批准的，需提供有关主管部门的批准文件。 二、投资人股东大会、总经理办公室或者董事会关于股权出资的决议报告。三、股权出资的协议。   　四、相关的验资报告和股权评估报告。 五、投资人、被投资公司的公司章程。 六、投资人、被投资公司的《企业法人营业执照》。   七、涉及信息披露的，需提供相关的公告资料。 八、主管税务机关要求的其他相关资料。 以上证明文件和资料需查验原件留存复印件。”