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关于母公司吸收合并子公司
一、吸收合并指一个企业主体接纳一个或一个以上企业加入本公司,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。
二、关于合并的税收政策
(一)增值税:
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)及“财税〔2016〕36号”文件附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。
(二)企业所得税:
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)六、同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
(三)契税
《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号)规定:两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。
(四)土地增值税:
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)规定:按照法律规定或者合同约定,企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。……上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
即在吸收合并中,双方为非房地产企业的情况下,被吸收合并方将国有土地、房屋权属转移、变更到合并方,暂不征土地增值税。
(五)印花税:
《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)相关规定:以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。关于各类应税合同的印花税企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同,改制后需要变更执行主体的,对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的,不再贴花。关于产权转移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
总之,一般来讲,吸收合并一般并不涉及税收问题;若有特殊情形,则另当别论。
这个看遇到什么问题吧,合同是非常重要的一项业务证明,但如果没有合同也未必就能说明业务不真实,但只有发票和流水是不能证明业务时真实的,起码还得有货物(服务)流的证明,比如运输记录,入库验收记录,仓储记录等。
没有合同不代表业务一定不真实,但如果您连运输的记录(比如哪一个运输公司运输的,又有签收记录)、有没有货物验收入库的记录、对方出库的记录等这些货物流转的证据,那么仅凭发票和资金流水是无法证明业务真实的。
正常来讲,公司清算注销要对债权债务进行清理,如果注销时未收回债权,说明已经清算结束,您公司就无需再偿还了。
如果现在还款给另一公司,我个人理解不合适,因为您和这个公司没有任何的关系,而且现在之前公司已经注销,也没有资格给您授权委托向其他单位支付了。