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  王老师 铂略答疑讲师 2019-06-14 20:26

   您好！

  与您电话沟通后，对于您提到的留抵税额划转问题再作进一步的解释如下：由于贵企业（母公司）向全资子公司划拨资产并不符合《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）中“将全部资产、负债和劳动力一并转让”和“办理注销税务登记”两大前置要件，因此原先在母公司的留抵税额不能通过上述方式直接划转给子公司，可以考虑通过真实、合理的关联交易进行处理。另外，于老师的前期回复针对资产划转的税收政策列举得非常详细了，从您提供的情况来看，增值税、契税、土地增值税基本可以确认享受免征或不征政策，但企业所得税需要根据是否符合特殊性税务重组的要求来确认是否可以享受递延纳税，印花税由于不属于“改制”范围需要按照增资的部分进行缴纳。
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  于老师 工商管理硕士 2019-06-13 15:34

  税收方面有些文件，但须注意适用前提条件。

  一、增值税：

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及“财税〔2016〕36号”文件附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》相关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。——注：这里限于“资产重组过程”。

  二、企业所得税：

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）相关规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（相关资产负债计税基础不变，不产生企业所得税）：

  （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  ——注：限于“重组”。

  三、契税

  《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税（2018）17号）六、资产划转：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

  四、土地增值税：

  《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。——注：限于“改制重组”、“作价、投资”。

  五、印花税：

  《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）相关规定：

  实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金帐簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

  企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

  企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

  企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

  企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

  ——注：限于“改制”。

  六、关于留抵税额。

  《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号 ）一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。——注：这里限定“资产重组过程”、“全部资产、负债和劳动力一并转让”。