共1个回答

• 

  潘老师 税务局稽查官员 2020-03-04 13:14
  您好，根据问题所提供的信息，当事企业已经不满足特殊重组的条件，不能再适用特殊重组（见下面财税〔2009〕59号第五条）。
  A公司其本身不涉及特殊税务处理，只涉及账务处理。
  满足特殊重组条件情况下，股东A公司可以以被分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
  借：长期股权投资  乙
      贷：长期股权投资  甲
  A公司任何时候都可以转让股权，但是如果被分立企业选择特殊性税务处理的话，需要12个月以后转让。
  《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
  五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
  （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
  （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
  （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
  （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
  （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
  ……
  四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
  （五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
  1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
  2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
  3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
  4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
  5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
  ……
  六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
  （五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
  1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
  2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
  3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
  4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
  "