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  高老师 知名集团投资总监 2020-06-05 15:37

  1、自然人股东减资的个人所得税处理

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条的规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下：

  应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

  2、减资的公司法规定和变更登记

  对于减资，通常的理解其实质就是部分或者全部股东，依法减少对被投资企业的注册(实收)资本，在目前的《公司法》中，也没有太多明确规定，其中最重要的莫过于如下两条:

  “第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十八条 公司增减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

  而对于变更登记的要求，应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定:公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

  3、对于是否按净资产2000万和持股比例10%计算公允价值，比较投资成本100万，计算所得为100万，还是按照实际退股150万减掉100万原始投资成本按50万计算个税，目前没有明确的法律依据。但根据现行税法，自然人股东股权转让作价不公允的，税务机关有权核定。这里涉及公允作价调整的股权转让，根据《关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局2014年第67号）第三条之规定，是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。”

  对于自然人股东单方减资是否涉及公允作价纳税调整，是否属于上述文件规定条件，存在争议，建议和当地税务机关进行沟通。

  4、一般来说，减资的流程如下:

  1、公司召开股东会，形成决议决定减资;

  2、编制资产负债表及财产清单;

  3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告(最好同步进行);

  4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

  5、找会计师事务所对公司减资后的注册资本出具验资报告;

  6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

  7、根据相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当准备好修改后的公司章程;

  8、自公告之日起45日后申请变更登记，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。