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  李老师 铂略答疑讲师 2020-06-23 11:18

  您好，合伙人转让限售股涉税：

  一、增值税：限售股的增值税处理包括持有期间和出售两个环节，持有期间取得的股息所得，属于非保本收益，不征收增值税；转让环节，需掌握以下要点：（一）销售额的确定限售股的销售额=卖出价-买入价。转让限售股出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。限售股买入价的确认分以下几种类型：1. 股改限售股

  上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。2. IPO限售股公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。3. 重大资产重组限售股上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，因重大资产重组停牌的，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价；在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。4. 纳税人转让因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照“金融商品转让”缴纳增值税。

  5. 上市公司因实施重大资产重组多次停牌的，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号发布，国家税务总局公告2018年第31号修改）第五条第（三）项所称的“股票停牌”，是指中国证券监督管理委员会就上市公司重大资产重组申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。

  依据：根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）第一条第三项第3目、《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（总局公告2016年第53号）第五条、《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第42号）第四条，《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第31号）（二）纳税义务发生时间限售股的纳税义务时间，为限售股转移的当天。依据：《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号附件1）第四十五条第三项规定，纳税人从事金融商品转让的，为金融商品所有权转移的当天。（三）会计处理“转让金融商品应交增值税”明细科目，核算增值税纳税人转让金融商品发生的增值税额。金融商品转让按规定以盈亏相抵后的余额作为销售额的账务处理。金融商品实际转让月末，如产生转让收益，则按应纳税额借记“投资收益”等科目，贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目；如产生转让损失，则按可结转下月抵扣税额，借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目，贷记“投资收益”等科目。交纳增值税时，应借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目，贷记“银行存款”科目。年末，本科目如有借方余额，则借记“投资收益”等科目，贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目。（四）发票开具限售股转让，不得开具增值税专用发票。购买方不凭增值税专用发票抵扣税款，而是由转让方全额开具普通发票，购买方根据“卖出价-买入价”差额征税。依据：财税〔2016〕36号文附件2第一条第三项第3目

  二、个人所得税（一）自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

  （二）应纳税所得额应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额 = 应纳税所得额×20%限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

  (三）纳税义务人

  限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人。

  （四）扣缴义务人

  以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。

  （五）征收方式限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。

  （六）免税政策对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

  依据：《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号） 、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）。

  三、印花税证券交易印花税由出让方单边按1‰征收。四、城建税及教育费附加、地方教育费附加1、城市维护建设税城市维护建设税＝实纳增值税×地区差别比例税率市区7%，县城、镇5%，不在市、县城、镇1%；2、教育费附加＝实纳增值税×3%3、地方教育费附加=实纳增值税×2%。

  合伙企业转让限售股与二级市场转让股票无区别，个人转让有区别：对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。