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股权转让的认缴及实缴问题,以及自然人股东的个税问题

集团公司A(注册资本1.6亿,已实缴),拟收购外部公司B作为全资子公司。外部公司B注册资本5000万元,已实缴到位100万元。外部公司B的自然人股东C同时也是集团公司A的股东。

当时自然人C收购集团公司A的31.25%股份(作价5000万)时,与集团公司A及A的老股东商定,自然人C应付收购A的5000万元收购款可在A收购外部公司B时(B未实缴)作为互相抵充,A集团也不用支付收购B公司时的5000万元给自然人C。

现在问题是,目前拟收购的B公司未全额实缴到5000万元,假设实缴100万,累计未分配利润100万,9月30日的会计报表净资产为200万元。

请问:1. 在B公司未全额实缴前,A集团能否以5000万元的注册资本进行全额收购?
2. 假定按照注册资本5000万元进行收购,工商备案的转让协议能否以0元作价转让5000万元的注册资本?是否有税务风险?
3. 假定目前只按照9月30日的会计报表净资产200万元进行股权转让,自然人股东C的应缴转让个税是否以200万与原始投入100万的增值部分100万作为基数?如果按照5000万元转让(未实缴),即便5000万元自然人C是收不到转让款的,其转让个税基数是按照(5000万-100万)算还是按照目前(净资产200万-100万)来算?

谢谢!
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shanlansky 提问于 2021-10-13 09:57
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1个回答

  • 高老师 知名集团投资总监 2021-10-13 14:51

    1、按照多少价格进行股权转让交易,是转让双方的权利,但如果你们双方约定的价格明显偏高或者偏低,税务机关有权进行调整,根据你的描述,原股东并未实际出资,因此B公司的公允价值应该按报表的净资产来确定,也就是200万元,你们双方如果确定5000万的转让价格,显然是远远高于公允价,没有可以解释的理由的话,很可能会被调整的。

    2、如果你就是按5000万进行转让,那么你的转让协议价款肯定也是5000万,不可能转让协议写成0元的。

    3、如果按净资产转让,自然人股东C 的股权转让收益就是100万,作为计算个税的基数。如果按5000万转让,即使没有收到转让款,也是按4900万计算个税。

相关问答

  • 高老师 知名集团投资总监

    按您截至一季度末各项指标是否满足小微企业条件来判断使用何种税率,满足小微的按5%预缴,否则按25%预缴。和你上年超过300万没有关系。

    税收优惠
    1个回答2024-03-28 15:13
  • 高老师 知名集团投资总监

    合同印花税,属于列举方式的,只有《印花税税目税率表》中所列举的项目需要缴纳印花税。
    参考文件:《中华人民共和国印花税法》第二条:印花税应税凭证,是指本法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。第四条:印花税的税目、税率,依照本法所附《印花税税目税率表》执行。

    印花税合同类型:借款合同;融资租赁合同;买卖合同;承揽合同;建设工程合同;运输合同;技术合同;租赁合同 ;保管合同;仓储合同;财产保险合同;

    您说的售后合同是委托对方承包售后是吧,这个不是印花税合同范围,无需缴纳印花税

    代理申报技术咨询服务具体什么意思?代理申报?还是技术咨询?代理申报不需要缴纳,如果是技术咨询就需要缴纳印花税了

    内控与合规 税收优惠
    1个回答2024-03-28 09:49
  • 于老师 工商管理硕士

    借:资产或者成本费用

           应交税费-待认证进项税额

      贷:银行存款

    待下月勾选后,再转“应交税费-应交增值税(进项税额)”即可。按照现行政策,对于勾选认证没有期限限制。

    发票 税收优惠
    1个回答2024-03-27 15:53
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