共1个回答

• 

  朱老师 铂略答疑讲师 2023-06-15 10:54

  1、《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）第三条规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

  2、《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）第二条规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

  3、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税【2016】36号附件2）第一条第（二）项第5款规定：.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。注意这里要求资产、负债、劳动力一同转移。不能只转移资产和劳动力。

  4、《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号 ）第一条第二款规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

  吸收合并除了涉及上述四个税种外，还涉及企业所得税（参与合并企业的股东是企业所得税纳税人的）、个人所得税（参与合并企业的股东是自然人的）。从税法角度看，吸收合并相当于被合并企业的股东转让被合并企业的股份，取得的经济对价（或者叫卖掉股份取得的价款）是合并后企业的股份。那么这些股东就需要确认转让上述股份的损益。如果损益是正数就需要缴纳企业所得税或者个人所得税。这也就是资产重组的一般性税务处理。在进行吸收合并时也可以选特殊性税务处理。如果选特殊性税务处理，上述股份转让可以暂不确认损益，那么暂时也就不需要缴纳企业所得税或者个人所得税。但是特殊性税务处理耗时时间特别长，手续复杂，大约需要2年时间。具体可以参考下列文件：

  1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》(财税〔2009〕59 号， 2009 年 4 月 30 日)

  2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若 干问题的通知》(财税〔2009〕60 号， 2009 年 4 月 30 日)

  3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉 的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号， 2010 年 7 月 26 日)

  4.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处 理问题的通知》(财税〔2014〕109 号，2014 年 12 月 25 日)

  5.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理 问题的通知》(财税〔2014〕116 号，2014 年 12 月 31 日)

  6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问 题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 33 号，2015 年 5 月 8 日)

  7.《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题 的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 40 号，2015 年 5 月 27 日)

  8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干 问题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 48 号，2015 年 6 月 24 日)

  
  

  9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税 处理问题的公告》(国家税务总局公告 2017 年第 34 号， 2017 年 9 月 22 日)