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企业合并相关税务问题
一、如上所述,既然您公司2017年取得该不动产,则原本确实不符合简易计税条件。但“吸收合并”这种方式,取得不动产属于不征税行为,而此时若不准简易计税,则与该优惠初衷确实有所背离。个人以为,您可直接与主管税务机关沟通一下(也只能如此了,因为政策层面,确实没有明确文件)。
二、房产税计税基础,以合规会计确认数字为准;因此,您只需要依照会计要求确认该房产入账价值即可,并以此计算房产税。
三、房产税持有环节计税,与“分配”无关——当然,分配前您公司交,分配后自然母公司交了。契税方面,您可参考一下“财政部 税务总局公告2021年第17号”关于“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税”这个条款;当然,能否适用,您要看事实是否相符,也最好与主管税务机关沟通一下(因为严格来讲,也似乎不是直接、完全能够符合)。
那就没有免税优惠了。既然如此,则须依一般政策,应当从价计算房产税。比如分红100万,给了这个房子,那房子计税基础就是100万了。
股权的无偿划转,与股权转让的程序基本一致,只是减少了定价的过程:
1、召开公司股东大会,评估划转股权的可行性以及是否符合公司战略发展的要求,严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、如划出方为国有、集体企业向上级主管部门提出股权划转申请,并经上级主管部门批准。
3、划转的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。
4、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
5、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
6、出让方和受让方签定股权划转合同或协议。
7、到各有关部门办理变更、登记等手续。
这里涉及的重组叫企业合并。有很多相关文件可以参考。具体您可以在百度搜索2018年6月财政部税政司、国家税务总局政策法规司2018年6月编制的《企业重组改制税收政策文件汇编》。里面有部分文件虽然已经过期,但有后续文件将里面的内容给与了延续。
在A、B、C全部为居民企业的情况下可以实行特殊性税务处理。在操作时需要向税务局备案。假如C公司成为A公司的全资子公司是再 2024年,那么2025年报送2024年企业所得税年度纳税申报表时需要向主管税务机关备案。2026年报送2025年企业所得税年度纳税申报表时需要向主管税务机关再次备案。
A公司会计处理:
借:长期股权投资——C公司
贷:长期股权投资——B公司
B公司会计处理:
借:所有者权益类科目
贷:长期股权投资——C公司
所有者权益类科目建议先冲减“资本公积”,不够冲减的依次冲减“未分配利润”、“实收资本”、“盈余公积”
C公司会计处理:
借:实收资本——B公司
贷:实收资本——A公司
如果上述公司其中一家为注册在境外的非居民企业,只要相互持股都是100%(例如你们家的情况),也可以实行特殊性税务处理。但是非居民企业选择特殊性税务处理的,应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。