设计顶层架构，股权的“生死劫”该如何平安渡过？

课程介绍：

“生于创业、死于股权”，很多企业在升级转型、融资扩张、留住核心人才等发展重要环节功亏一篑，究其背后的缘由，都与其顶层设计的失败息息相关。反之，如微软、沃尔玛、联想、阿里巴巴、华为等龙头企业的迅速发展和稳健成长，都离不开其杰出的股权设计与激励制度。股权的运用，不仅对企业长远发展具有根本性价值，也对于企业的资本运作具有极大的推动作用，也引起越来越多企业高管的关注，成为现代企业提升绩效，实施人才战略不可或缺的管理工具。

股权，既是一把手工程，也是一个专业工程；建设者是企业负责人，财务负责人必须要共同参与，才能有效运用合伙与股权实现人才绑定、业绩倍增与资本运作。

对于股权问题的掌握，如股东进入退出机制、公司控制权、税务筹划及股权融资等，是财务管理者们必须掌握的知识：

- 什么是股权设计中必知的“三条线”？

- 设计顶层架构，股权的“生死劫”该如何平安度过?

- 从创业到IPO，企业不同阶段的股权设计如何避坑?

- 从“打工人”到“合伙人”，股权激励哪种工具最靠谱？

本系列课程详解企业股权三部曲：股权顶层架构设计、股权激励模式与创新型合伙人机制，在财税、法律、资本等多元视角下，解析了企业从初创到融资再到上市全过程中的股权核心问题，并提供实操的方法和秘诀。本次课程为系列课程的第二节，侧重股权顶层架构设计及实操案例解读。

讲师介绍：

吴老师

20年+股权实战专家

某知名投行 原总经理

北京大学 博士后

吴老师曾任职于某知名投行总经理、某全球知名区块链行业的风险投资公司高级副总裁，多家证券公司投资总监。在产业引导基金、上市公司并购基金、国有企业混改、民营企业股权设计与公司治理优化等方面有所研究，曾经辅导并孵化50余家中小企业的股权融资和股权结构设计项目。并受聘为海尔金控特聘咨询顾问、清科集团沙丘学院客座讲师，多次接受中央电视台、新华社、《人民日报》、新浪网等媒体的采访与报道。

模块介绍：

模块一：公司控股架构设计

介绍公司型持股平台的搭建以及搭建控股公司价值和意义。

模块二：管理层持股平台的设计

介绍有限合伙企业持股平台，既给管理层真正意义上的股权，又不赋予其众多的股东权利。

模块三：股权架构设计中的疑难问题

介绍股权架构设计过程中的一些疑难问题，包括股权代持、 股东出资比例与持股比例不一致、员工股东离职即退股等问题的分析。

模块一：公司控股架构设计

企业在发展过程中，会不断的引入投资人，做股权激励，做管理层持股，原股东的持股比例会越来越丧失，如何让公司的决策者拥有较少的股权，而拥有较多的表决权？也就是说把权和利有效的分离。

一：《中华人民共和国公司法》

1. 第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

对于有限责任公司而言，股东们可以基于章程约定，做到同股非同权。但是这种约定最大的缺点在于只要股东有新进入，就必须要重新做一次变更。

2. 第103条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

针对股份有限公司的表决权，《中华人民共和国公司法》作了明确规定，且不允许公司章程作出个性化设计。

二：搭建公司型持股平台—控股公司

【案例】某公司有两个创始人（“王总”与“赵总”），其中王总持股78%，联合创始人赵总持股22%。随着公司发展壮大，目前要引入私募基金投资人（VC），但是在引入投资人过程中也需要进行核心骨干的股权激励。

经过深度沟通与商讨，公司最终决定核心高管（3人）合计持有15%股权作为激励，与此同时，引入的VC投资人持股比例为20%。但是此时，作为创业元老的赵总认为其对公司贡献巨大，不同意融资和股权激励将自身持股比例进行严重稀释，坚持公司融资和股权激励后赵总持股比例不低于20%。而王总也认为，他作为公司核心创始人，在第一轮融资和股权激励后，其依然保持绝对控股地位（持股不低于三分之二）。

这个矛盾应该怎样调和呢？

【解析】