【一周答疑】股权转让税务处理的10问10答,铂略财务培训

问题 1

集团公司将持有下属公司的股权无偿转让给另一家下属公司，是否属于重组范畴？涉及哪些税？

铂略答

这属于股权转让，涉及印花税（双方）、所得税（转让方）。

一、印花税

根据《印花税税目税率表》规定：产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。立据人应按所载金额万分之五贴花。根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定》国税发〔1991〕155号文件十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

因此，股权转让环节的印花税应按照“产权转移书据”品目征收印花税，计税依据为股权转让协议上标注的转让金额，税率万分之五，由转让双方各自缴纳。

二、企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）三、关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

另外，因为涉及关联交易，虽然无偿转让，计税时需要依照税法规定进行纳税调整。

问题 2

以自然人身份投资一家公司，目前公司经营状况良好，股东分红时税负较大，请问有什么好的办法将股权转让？转让时怎么处理？需要注意哪些税收风险？

铂略答

自然人投资公司，首先缴纳企业所得税，投资分红时一定会涉及个人所得税，按股息红利20%缴纳个税。

但如果成立合伙企业或者个人独资企业，按经营所得缴纳个税，不需要缴纳企业所得税。所以企业可以根据实际情况选择成立公司或者个独企业、合伙企业。

股权转让时也是需要根据投资金额与转让金额的差额缴纳财产转让所得的个税，税率也是20%，而且转让金额不能低于公允价值，因此如果企业有盈利，想通过股权转让避免股息红利个税，但一样还需按财产转让所得缴纳个税。转让时需注意的就是需要按照独立原则，按公允价值进行股权转让，而不能只按照历史成本进行转让来规避个税，这是存在风险的。

问题 3

A公司下属控股子公司B（持股71%）将持有C公司18%股权转让给A公司下属全资子公司D。转让定价为初始成本，如C公司有留存收益未分配，请问股权转让的计税基础如何？母公司下属两个子公司之间进行股权转让。

铂略答

一、根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）三、关于股权转让所得确认和计算问题：企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

二、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例“第六章特别纳税调整”明确规定了关联企业间应当按照独立原则进行税务处理。企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

打个比方：即使加上留存收益，转让定价也未必符合税法。比如公司资产明显增值，或者存在明显增值潜力，再按照初始成本作为转让定价基础，难以得到主管税务机关认可。

问题 4

企业股权转让新的出资人和旧的出资人，可以签订一份协议，新出资人的款项直接退还给旧出资人，账上不走这个股权转让的资金可以吗？

铂略答

企业股权转让，资金是在新旧股东间流转，并没有输送到企业自身，企业不需要做任何资金处理，企业只需在完成股权登记变更后对原有实收资本、资本公积科目进行二级科目（股东名称）进行变更即可。

问题 5

关于股权转让印花税，有的专管员是按照认缴的注册资本的转让部分计算，有的按照实际缴纳的注册资本的转让部分计算，按照相应法律法规的计算依据是什么？

铂略答

根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条、第六条相关规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用比例税率，税率为百分之二十。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）相关规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（1）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（2）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（3）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（4）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（5）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

也就是说，股权原值的确认基础是“实际出资”。

问题 6

非上市股份有限公司有股东A、B、C，（1）A将部分股份转让给B和C；（2）A又将部分股份转让给自然人D；印花税如何缴纳？（其中，缴纳方式是公司缴纳还是股东双方分别缴纳）

铂略答

印花税是签合同双方都需缴纳的。如果A和B、C、D都签了股权转让合同，那么A、B、C、D都需按所签合同的金额交印花税，没有签合同无需缴。

其中A需就所签的每份合同交印花税，或就合同的总额金额交印花税。B、C、D需就一份合同交印花税，或就相应转让给他们的金额交印花税。

按产权转移书据交，税率万分之五。

问题 7

我集团有一家个人独资企业，以前年度投资了一家有限公司，现在要转让我们的投资份额。因为个人独资企业比较特殊，这家个人独资企业是核定征收。请问，转让的时候被投资企业是不是需要代扣代缴个人所得税？还是说由个人独资企业来缴纳？然后个税是怎么计算？是否还需要缴纳其他的税种？

铂略答

股权转让是股东之间的业务，而股东涉及印花税（双方）、所得税（转让方个人独资企业，则为个人所得税）。

一、印花税

根据《印花税税目税率表》规定：产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。立据人应按所载金额万分之五贴花。根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定》国税函〔1991〕155号文件十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

二、个人所得税

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第四条、第九条相关规定，个人独资企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。企业经营多业的，无论其经营项目是否单独核算，均应根据其主营项目确定其适用的应税所得率。

因此，上述股权转让业务收入，应当一并作为经营所得计算个人所得税。经营所得由纳税人自行申报，不实行代扣代缴。

问题 8

我公司40%的股东是一家企业，现在要把40%的股份变更为3个人持股40%，请问涉及到股权转让有什么相关税费？

铂略答

根据您的描述，是一个法人企业将股份转让给自然人的事项，对于法人股东来讲股权转让涉及印花税（产权转移书据税目，0.5‰税率）以及企业所得税，如果本次转让金额大于当时投资金额，会产生投资所得，要并入该法人当年应纳税所得额计算缴纳所得税。对于个人来讲只涉及印花税。

问题 9

我以公司房产入股，然后转让股权，都能涉及什么税？转让的股权资金怎么收回？

铂略答

如果转让方是公司，需要按照股权投资金额和转让金额的差额确认转让所得缴纳所得税，另外还有印花税。

如果转让方是个人，需要按照股权投资金额和转让金额的差额确认转让所得缴纳个人所得税，另外还有印花税。资金是在股东之间进行划转，新股东转给老股东。

问题 10

请问股权转让不交增值税的文件是哪个？