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  问答板块小编 2023-02-16 13:53

  您好，吸收合并不同地区材料可能有所差异，建议咨询主管机关。这里提供一个政府部门的材料和流程供参考：
  
  

  有限责任公司吸收合并存续方（A公司）变更登记

  http://www.nanhu.gov.cn/art/2022/5/18/art_1597681_31751423.html
  
  

  因公司合并申请变更登记提交材料规范

  1.《公司登记（备案）申请书》。

  
  

  2.合并双方的决议或决定。

  
  

      ◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

  
  

      ◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

  
  

  3.合并协议（原件一份，由合并双方公司加盖公司及法定代表人签字）。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  
  

  4.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

  
  

  5.合并各方的营业执照复印件。

  
  

  6.合并双方债务清偿或者债务担保情况的说明（由合并双方股东签署，并由合并双方公司加盖公章及法定代表人签字）。

  
  

  7. 存续方关于修改公司章程的决议、决定（公告45日之后出具）。

  
  

  ◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

  
  

  ◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

  
  

  8.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签字）。

  
  

  9.因合并办理公司变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。（合并双方为同一登记机关免提交）

  
  

  10.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

  
  

   11.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

  
  有限责任公司吸收合并—被吸收方（B公司）注销登记
  http://www.nanhu.gov.cn/art/2022/5/18/art_1597681_31751314.html
  
  

  因公司合并申请注销登记提交材料规范

      1.《企业注销登记申请书》。

  
  

  2.合并双方的决议或决定（通过合并协议）。

  
  

      ◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

  
  

  ◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

  
  

  3.合并协议（原件一份，由合并双方公司加盖公司及法定代表人签字）。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  
  

  4.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

  
  

  5.合并各方的营业执照复印件。

  
  

  6.合并双方债务清偿或者债务担保情况的说明（由合并双方股东签署，并由合并双方公司加盖公章及法定代表人签字）。

  
  

  7.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

  
  

  8.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

  
  

   注：

  
  

  1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

  
  

  2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。