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  李老师 铂略答疑讲师 2020-01-03 14:49

  您好，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间的重组，可选择特殊税务处理，不确认股权转让所得，不计征企业所得税。

  属于资产重组中的股权收购不属于合并。

  股权转让应按照产权转移数据贴花，贴花金额是产权转移金额的万分之五。
  借：长期股权投资——B
      贷：长期股权投资——A

  【文件依据】

  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号) 一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

  （三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

   1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

   2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

   3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

  五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

  （二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

  1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

  2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

  3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

  《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”