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  王老师 铂略答疑讲师 2020-03-24 19:25

  您好！以下回复供参考：

  1. 从题意表述来看，B国企房开公司以9.06亿（评估价格）购买公司A资产，并没有承诺承接企业的其他负债、劳动力的行为，应当视为单纯的资产转让而非“业务”的整体转让，应由出让方缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育以及土增税和印花税，买方B缴纳契税、印花税等，此时上述资产的所有方应为B公司，原则上与A公司或AA公司均无关，所谓“B国企房开公司与A公司及管理人签订投资协议书”是否以A公司股权或是其他权益作为对价，上述问题表述不够清楚。

  2.“原代表A公司自然人股东以零价格将股权转让至B公司”，在破产重整阶段担任董、监、高的股东原则上不允许转让股权（《企业破产法》第七十六条规定：“在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。”持股人在不具备上述身份的情况下，可以对其持有的股票进行转让。），另外按照零价格是否合理也会引起税务机关的关注。

  3. 根据破产法的相关规定，由于处于重整时期，为维持企业不进入破产状态而进行挽救，企业可暂时不对原有债权人开展清偿工作。从实务上来说，税务机关有催收欠税采取强制执行的权利，但在上述特定情形下，可以由企业提交清欠计划或申请延期缴纳税款等方式，逐步偿还税务机关的欠税。如果重整无法执行，进入破产清偿阶段，上述税款及进入破产程序前产生的滞纳金将排在破产费用、共益债务以及员工必要薪酬后进行清偿。