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兼并重组 486个问题 3972人关注
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  • 夏老师 铂略答疑讲师

    您好,是的,计入资本公积 资本溢价。不足的,冲减未分配利润。

    兼并重组
    1个回答2022-01-12 15:22
  • 夏老师 铂略答疑讲师

    属于同一控制下企业合并,应当根据划出资产账面净值,A公司:借资本公积,贷长期股权投资。B公司:借长期股权投资,贷资本公积。母公司,借长期股权投资-B公司,贷长期股权投资-A公司。以上会计处理,与国家税务总局公告2015年第40号规定相符,不存在税会差异:“(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间,在母公司主导下,一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理,划入方按接受投资处理。”

    兼并重组
    1个回答2022-01-11 17:08
  • 谢老师 铂略答疑老师

    购买少数股东权益,对于A公司来讲,个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定,确定长期股权投资的入账价值,即按照实际支付价款或公允价值确认长期股权投资。

      借:长期股权投资        1500

        贷:银行存款          1500

    在合并财务报表中,母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,调整留存收益。

      借:资本公积     

        贷:长期股权投资

    需要编制调整分录:

    借:长期股权投资    

        贷:未分配利润   

          投资收益   

          资本公积

    会计准则 财务报表 兼并重组
    1个回答2022-01-04 14:51
  • 高欣 知名集团投资总监

    需要,营改增的实施办法中明确规定了销售不动产和无形资产的概念,即有偿转让。有偿的概念包括取得货币、货物和其他经济利益。与增值税条例规定的有偿是一个概念。这个基本规定实际上就解决了以不动产和无形资产投资入股是否征税的问题。投资入股一定有所有权转移,同时取得股权就是取得了经济利益。所以需要计算增值税

    兼并重组 税务合规与筹划
    1个回答2021-12-26 21:07
  • 谢老师 铂略答疑老师

    个人转让股权的,以其个人为纳税义务人,受让方无需扣缴。股权转让适用税率为20%。目前没有个人股权转让的税收优惠政策,但是部分地方有财政返还的政策,以地方政府留存部分的一定比例给予财政返还。

  • 夏老师 铂略答疑讲师

    由上市公司主体下属企业承受债务,且零对价,是一种撤资行为,并且交易结构与上市公司的公司治理不相符,建议不要这样子操作。CAY没钱,可以让项目公司逐级向上分红。或者向股东CAY回购股份,CAY用回购的钱,再向其股东回购。或者CAY转让部分股权,用股权转让收付去支付回购款。

    兼并重组
    1个回答2021-12-22 16:08
  • 铂略李老师 铂略答疑讲师

    第一问回答:同一控制下的吸收合并中,合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定,以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。
        1.合并中取得资产、负债入账价值的确定
          合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。其中,对于合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的,在将被合并方的相关资产和负债并入合并方的账簿和报表进行核算之前,首先应基于重要性原则,统一被合并方的会计政策,即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整后,以调整后的账面价值确认。
        2.合并差额的处理
          合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后,以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额,应记入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,相应冲减盈余公积和未分配利润;以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额,相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润。
        第二问回答:1、 企业所得税
          财税〔2009〕59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定:(四)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。…4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。(六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
        不涉及非股权支付的情况下,双方均不需要确认应纳税所得。
        2、 增值税及附加税
          国税总局公告2011年第13号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。
          财税2016年36号《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二项:在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为,属于不征收增值税项目。
        符合上述条件的,不征收增值税,相应不征收增值税的附加税费。
        3、契税
        财税〔2018〕17号《财政部 税务总局关于继续支持企业   事业单位改制重组有关契税政策的通知》:两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。
        吸收合并承受土地、房屋权属,免征契税。
        4、土地增值税
        财税〔2018〕57号《财政部   国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》:按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。
        吸收合并,原投资主体继续存续,享受不征土地增值税优惠。
        5、印花税
        财税〔2003〕183号第一条第二项规定:根据以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
          第三问回答:企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。企业重组业务适用特殊性税务处理的,除财税〔2009〕59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外,重组各方应在该重组业务完成当年,办理企业所得税年度申报时,分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方重组主导方申报后,其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
        依据:《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)
        十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
        《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)
          四、企业重组业务适用特殊性税务处理的,除财税〔2009〕59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外,重组各方应在该重组业务完成当年,办理企业所得税年度申报时,分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(详见附件1)和申报资料(详见附件2)。合并、分立中重组一方涉及注销的,应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。
          重组主导方申报后,其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
        五、企业重组业务适用特殊性税务处理的,申报时,应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的:
        (一)重组交易的方式;
        (二)重组交易的实质结果;
        (三)重组各方涉及的税务状况变化;
        (四)重组各方涉及的财务状况变化;
        (五)非居民企业参与重组活动的情况。
            

    兼并重组
    1个回答2021-12-22 13:49
  • 高欣 知名集团投资总监

    股权转让应该按照公允价值进行转让,如果按照你的描述,企业未实缴注册资金并且亏损,那么如果不存在房产土地等资产,企业股权的公允价值就是零或者负数,所以按你说的,A公司未取得股权收入,把股权无偿转让转给C,不会涉及印花税,企业所得税!也不涉及其他税种!

    另外需要明确一点,债务是被投资企业的,不是新股东的!是由被投资企业承担。

    兼并重组
    1个回答2021-12-13 15:51
  • 于老师 铂略答疑讲师

    根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)三、关于产权转移书据的印花税

    企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

    另外,重组具体形式不一,建议您描述一下具体操作情况,以便准确答复。

    兼并重组
    1个回答2021-12-08 20:25
  • 于老师 铂略答疑讲师

    您的理解完全错误。

    根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)三、关于股权转让所得确认和计算问题:企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

    《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定,企业在转让或者处置投资资产时,投资资产的成本,准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本:

    (一)通过支付现金方式取得的投资资产,以购买价款为成本;

    (二)通过支付现金以外的方式取得的投资资产,以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

    举例来讲:这个子公司卖给别人,收了人家5000万元,那收入就是5000万元。当时实际出资1000万元(无论直接出资还是股权买入),那成本就是1000万元。一个原则——据实。

    兼并重组 税务合规与筹划
    1个回答2021-11-29 10:24
  • 邹老师 铂略答疑讲师

    不涉税,涉税在分红或者处置股权的环节,而且是依据实际投入的金额为基础来做判定,和中间的股权比例变化没有关系。

    业财融合 兼并重组 税务合规与筹划
    1个回答2021-11-25 18:43
  • 您好,请参考相似问题


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    会计准则 兼并重组 转让定价
    1个回答2021-11-24 13:45

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