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  王老师 铂略答疑讲师 2020-05-08 19:47

  您好！以下回复供参考：

  1. ①原注册资金100万不变，甲自然人股东转让10万股权给B公司，占股10% ，豁免债务990万。

      ——B公司将债权是向甲自然人而非A公司转让，对于A公司层面只做股东变更，而非债转股，借：其他应付款-B公司 10万     贷：实收资本-B公司 10万

             同时甲自然人需确认990万的股权转让所得，如甲再豁免A公司，则按照第②方式处理

      ②B将全部1000万债权，全部转为对A的增资。即注册资本变成100+1000=1100万，占股仍是10% 

      ——A公司分录为  借：其他应付款-B公司 1000万  贷：实收资本-B公司 110万（占股10%） 营业外收入 890万 （由于非上市公司股权无市价，一般不产生资本公积）

  2. 采用①方式，相当于甲取代B公司作为A公司的债权人（此时A公司仍然欠甲1000万元），工商部门仅做【股东变更】的登记，不属于债转股的范畴。

      采用②方式，相当于增加注册资本与股东名册，以及债务出资到A公司，需要【股东变更】、【增资】以及债转股的处理。

  3. 见第4点分析，建议采用②方式更为节税。

  4. 综上所述，如果工商部门认定债转股需要做增资处理，则不涉及到财产转让一说，仅由B公司进行非货币性投资A公司处理。甲乙不涉及个税。如果被界定为甲自然人拿出10%股权作为对价承接对A公司的债权（即甲取代B公司作为A公司的债权人），这种一般不定义为债转股，而是股权转让（此时A公司仍然欠甲1000万元），那么此时甲需要对股权转让缴纳（1000万元-10万元）*20%=198万元的个税

  • 2020-05-29 17:47:20
    感谢老师的详细解答！ 对于第二种债务重组方式，我咨询过工商，他们回复说债权太大，占股很小不合理不能做。工商说除非我们比如增资到5000万，这1000万债权占总资本的20% ，我不太懂。 1.那这种情况不涉及债务豁免还属于债转股了吗？账务上怎么处理呢？ 2.这种情况下我们没有重组利得，应该不交企业所得税和个税吧？
  • 2020-05-29 17:54:58
    1.债务豁免与否与是否是债转股无关，这种情况仍然属于债转股，只是等价入股而已。 2.在这种情况下，对于债权人来说没有产生实质所得，不用缴纳所得税