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公司变更
匿名用户
提问于 2021-06-19 17:48
您好，问题叙述的不是太清楚。A把资产分给B，如果是按收取对价的转让，则按销售货物、不动产计算缴纳企业所得税、增值税、土地增值税、印花税及承受不动产一方的契税。
是不是想问：A和B投资设立的甲公司，分立成乙公司，然后乙公司由B全资控股？此种情况下，可以根据2009 59号文的规定，适用特殊重组，分立时，重组各方不确认所得也不确认损失。
如果分立时，是债权、负债、劳动力一并转移，则涉及到的货物、不动产、土地使用权，不征收增值税。
分立情形下，涉及不动产转移，暂不征收土地增值税，免征契税。
依据：
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改]》（财税[2009]59号）
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
(五)企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，2011年2月18日）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部 分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）延续到2013年12月31日
《财政部 税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）延续政策
由于乙公司已经成立，则只能把资产及负债作价投资或转让给乙公司。或者，分立为A和丙公司，丙公司由b控制或实际控制，且走特殊重组，相关税费最低，供参考！
这个看遇到什么问题吧，合同是非常重要的一项业务证明，但如果没有合同也未必就能说明业务不真实，但只有发票和流水是不能证明业务时真实的，起码还得有货物（服务）流的证明，比如运输记录，入库验收记录，仓储记录等。
没有合同不代表业务一定不真实，但如果您连运输的记录（比如哪一个运输公司运输的，又有签收记录）、有没有货物验收入库的记录、对方出库的记录等这些货物流转的证据，那么仅凭发票和资金流水是无法证明业务真实的。
正常来讲，公司清算注销要对债权债务进行清理，如果注销时未收回债权，说明已经清算结束，您公司就无需再偿还了。
如果现在还款给另一公司，我个人理解不合适，因为您和这个公司没有任何的关系，而且现在之前公司已经注销，也没有资格给您授权委托向其他单位支付了。
