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  李老师 铂略答疑讲师 2019-08-01 09:11

  您好，企业重组改制增值税、土地增值税、契税、企业所得税优惠政策

  一、增值税相关税收优惠政策

  情形一、资产重组涉及的货物转让不征增值税

  根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

  情形二、资产重组涉及的不动产、土地使用权转让不征增值税

  根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2016﹞36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）项不征收增值税项目规定：

  “在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

  二、土地增值税相关税收优惠政策

  根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税﹝2018﹞57号）相关规定，以下四种情形暂不征土地增值税

  情形一、非公司制企业整体改制

  按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

  情形二、企业合并

  按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

  情形三、公司分立

  按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

  情形四、以房地产作价入股投资

  单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

  注意：

  上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

  企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。

  三、契税相关税收优惠政策

  根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税﹝2018﹞17号）相关规定，以下情形享受契税税收优惠政策。

  情形一、企业改制

  企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

  情形二、事业单位改制

  事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

  情形三、公司合并

  两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

  情形四、公司分立

  公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

  情形五、企业破产

  企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

  情形六、资产划转

  对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

  同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

  母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

  情形七、债权转股权

  经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

  情形八、公司股权（股份）转让

  在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

  注意：

  以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

  四、企业所得税相关税收优惠政策

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税﹝2009﹞59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  企业重组符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分可以享受哪些特殊性税务处理优惠呢？

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税﹝2009﹞59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税﹝2014﹞109号）、《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税﹝2014﹞116号）相关规定：

  情形一、债务重组

  企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

  企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

  情形二、股权收购

  股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

  1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

  2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

  3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

  情形三、资产收购

  资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

  1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

  2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

  情形四、企业合并

  企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

  1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

  2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

  情形五、企业分立

  企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

  1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

  2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

  3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

  4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。