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  朱老师 铂略答疑讲师 2026-07-07 14:45

  一、中国税务合规性分析

  （一）增值税

  您公司派员工到摩洛哥提供叶片维修服务，收入来自国内客户，这种情况在增值税方面可以享受免税政策。根据《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》，也就是国家税务总局公告 2016 年第 11 号的规定，工程项目在境外的建筑服务免征增值税。叶片维修属于与工程相关的修理修配服务范畴，且服务完全发生在境外，符合 "完全在境外消费" 的条件。

  但需要注意的是，享受免税政策需要履行备案手续。您公司应当于首次申报出口退（免）税或者申请开具出口退（免）税证明时，向主管税务机关申请办理出口退（免）税备案。到主管税务机关办理跨境应税行为免税备案手续，同时提交《出口退（免）税备案表》、《出口退（免）税备案附送资料清单》列明的附送资料。

  （二）企业所得税

  中国居民企业应当就其来源于中国境内、境外的全部所得缴纳企业所得税，这是居民企业全球纳税义务的基本原则。虽然您的服务发生在摩洛哥，属于境外劳务所得，但作为中国居民企业，仍然需要将该项目的利润并入当期应纳税所得额，在中国申报缴纳企业所得税。

  提供劳务所得的来源地按照劳务发生地确定，这意味着这笔所得在税法上被认定为来源于摩洛哥的所得。如果您公司在摩洛哥实际缴纳了企业所得税性质的税款，可以按照《企业所得税法》第二十三条的规定，在中国计算应纳税额时进行抵免，但抵免限额不得超过该项所得依照中国税法规定计算的应纳税额。超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补。

  这里的关键问题是，您公司是否在摩洛哥构成了常设机构。如果构成常设机构，摩洛哥有权对归属于该常设机构的利润征税；如果不构成常设机构，根据中摩税收协定，摩洛哥不能对您公司的营业利润征税，也就不存在境外税收抵免的问题。

  （三）个人所得税

  您公司派往摩洛哥的员工，作为中国税收居民，需要就其全球所得在中国缴纳个人所得税。员工在摩洛哥工作期间取得的工资薪金，属于来源于境外的综合所得，应当并入当年综合所得计算纳税。

  根据《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》，也就是财政部税务总局公告 2020 年第 3 号的规定，居民个人被境内企业派往境外工作，取得的工资薪金所得由派出单位支付或负担的，派出单位应当按照个人所得税法及其实施条例规定预扣预缴税款。

  如果员工在摩洛哥实际缴纳了个人所得税，可以在中国办理境外税收抵免。抵免限额按照中国税法规定计算的应纳税额确定，超过部分可以在以后五个年度内结转抵免。

  关于摩洛哥是否有权对员工的工资征税，需要看是否满足中摩税收协定第十五条非独立个人劳务的征税条件。根据协定，缔约国一方居民因在缔约国另一方从事受雇活动取得的报酬，同时满足以下三个条件的，缔约国另一方（也就是摩洛哥）不征税：一是收款人在有关纳税年度开始或终了的任何十二个月中在缔约国另一方停留连续或累计不超过一百八十三天；二是该项报酬由并非缔约国另一方居民的雇主支付或代表该雇主支付；三是该项报酬不是由雇主设在缔约国另一方的常设机构或固定基地所负担。

  您的情况是，员工由中国公司派遣，工资由中国公司支付，且您公司未在摩洛哥设立常设机构。如果员工单次或累计停留时间不超过一百八十三天，那么根据税收协定，摩洛哥无权对员工的工资薪金征收个人所得税。但如果停留时间超过一百八十三天，摩洛哥就取得了征税权。

  二、摩洛哥当地税务合规性分析

  （一）常设机构判定

  这是摩洛哥当地税务最核心的问题。根据《中华人民共和国政府和摩洛哥王国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第五条，常设机构的判定有几个层次。

  首先是固定场所型常设机构，包括管理场所、分支机构、办事处、工厂、作业场所等。您公司未在摩洛哥设立子公司、分公司，也没有固定的办公场所，所以不构成固定场所型常设机构。

  其次是工程型常设机构，建筑工地、建筑装配或安装工程，或者与其有关的监督管理活动，仅以连续超过六个月的为限。叶片维修如果属于工程性质，需要看项目持续时间是否超过六个月。

  第三是劳务型常设机构，这是最需要关注的。协定规定，企业通过雇员或者其他人员，在缔约国另一方为同一个项目或相关联的项目提供劳务，包括咨询劳务，仅以在任何十二个月中连续或累计超过六个月的为限。

  您提到这是阶段性项目，如果整个项目在任何十二个月内累计持续时间不超过六个月，且员工个人停留时间也不超过一百八十三天，那么您公司在摩洛哥不构成常设机构。反之，如果超过六个月，就会被认定为设有常设机构，摩洛哥有权对归属于该常设机构的利润征收企业所得税。

  （二）摩洛哥当地主要税种

  如果不构成常设机构，根据税收协定，摩洛哥不能对您公司的营业利润征收企业所得税。但仍需关注其他可能的税种。

  一是增值税，摩洛哥的增值税当地叫 TVA，标准税率是百分之二十。根据 2025 年摩洛哥的税务新规，向在摩洛哥临时居住的客户提供的跨境远程服务免征增值税，但您的服务是现场提供的，不是远程服务，需要具体判断。不过由于服务的接受方和付款方都是中国国内客户，而不是摩洛哥当地企业，且您公司在摩洛哥没有常设机构，可能不属于摩洛哥增值税的征税范围。这一点建议咨询摩洛哥当地税务专业人士确认。

  二是预提所得税。有资料显示，摩洛哥对非居民企业向摩洛哥居民公司提供服务取得的收入，征收百分之十的特殊公司所得税，也就是预提税性质的税种。但同样需要注意的是，您公司是和国内客户结算，服务费用由国内客户支付，不是由摩洛哥当地企业直接支付给您公司。从形式上看，您公司和摩洛哥当地企业之间没有直接的服务合同和款项往来，可能不触发这个预提税。但如果摩洛哥税务机关认定服务的实际受益方是当地业主，可能会有不同的认定。

  三是个人所得税。如前所述，如果员工在摩洛哥停留不超过一百八十三天，且工资由中国雇主支付，不是由摩洛哥常设机构负担，根据税收协定，摩洛哥不征收个人所得税。

  三、费用支付方式的风险点

  这是您当前业务模式中风险最大的部分，需要重点关注。

  （一）个人垫付费用的风险

  员工以个人借款方式先行垫付费用，这种模式本身在企业日常经营中比较常见，只要有规范的内部审批和报销流程，一般没有大的问题。但需要注意几个细节。

  一是凭证的合规性。根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，也就是国家税务总局公告 2018 年第 28 号第十一条的规定，企业从境外购进货物或者劳务发生的支出，以对方开具的发票或者具有发票性质的收款凭证、相关税费缴纳凭证作为税前扣除凭证。也就是说，境外的 invoice、收据等只要能证明交易真实性，就可以作为税前扣除凭证，不要求必须是国内式样的发票。但这些凭证需要包含交易双方信息、交易内容、金额、日期等基本要素。

  二是报销的规范性。需要有完整的报销审批流程，费用明细清晰，汇率折算有依据，一般可以采用费用发生当日的汇率，也可以采用当月首日汇率，一经确定不得随意变更。

  三是个人借款的处理。员工的个人借款要及时核销，长期挂账可能被税务机关认定为变相发放工资福利，从而产生个人所得税风险。

  （二）中介个人转付的风险

  这是当前模式中最严重的风险点，涉及多个维度的合规问题。

  首先是企业所得税税前扣除风险。您的资金流是员工把人民币给中介个人，中介个人再把当地币付给实际的租赁公司，而费用凭证也就是发票或收据是由实际的租赁公司开具的。这就造成了资金流和发票流不一致。税务机关在检查时，很可能对这些费用的真实性和合理性产生质疑，甚至不认可这些费用，要求做纳税调增，从而增加企业所得税负担。

  其次是虚开发票风险。虽然不是国内增值税专用发票，但这种资金流与凭证流脱节的模式，容易被认定为取得不合规凭证。如果涉及金额较大，还可能引发更严重的税务稽查风险。

  第三是外汇合规风险。这是最需要警惕的。您公司在境内用人民币向中介个人付款，中介个人在境外用当地货币向供应商付款，这种模式本质上是一种 "对敲"，也就是境内人民币结算、境外外币结算，没有实际的跨境资金流动。这种行为很可能被认定为 "变相买卖外汇" 或者 "非法结汇"，违反《中华人民共和国外汇管理条例》。根据条例规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额百分之三十以下的罚款；情节严重的，处违法金额百分之三十以上等值以下的罚款；构成犯罪的，还要依法追究刑事责任。

  第四是中介个人的税务风险。中介个人在这个过程中如果赚取了汇率差价或者手续费，这部分收入属于个人的应税所得，应当申报缴纳个人所得税。如果中介没有申报，而您公司作为支付方，在某些情况下可能被认定为扣缴义务人，面临未履行扣缴义务的风险。

  第五是资金安全风险。通过个人渠道处理资金，缺乏正规的合同和保障，一旦中介个人出现信用问题或资金纠纷，您公司的资金安全难以得到有效保障。

  四、改进建议

  针对以上分析的风险点，我从以下几个方面提出改进建议。

  （一）税务合规方面

  第一，尽快办理跨境应税服务增值税免税备案。准备好相关材料，包括跨境服务合同、境外服务证明等，到主管税务机关办理备案手续，确保免税政策适用的合规性。

  第二，准确评估常设机构风险。根据项目的实际持续时间和人员派驻情况，对照中摩税收协定的六个月标准，判断是否构成常设机构。如果项目时间较长，接近或可能超过六个月，建议提前咨询摩洛哥当地税务顾问，了解当地的申报和纳税要求，避免被动。

  第三，规范员工个人所得税管理。派出单位要按规定预扣预缴个人所得税，员工要按规定办理境外所得年度汇算清缴。如果在摩洛哥缴纳了个税，要及时收集完税凭证，办理境外税收抵免。

  第四，做好企业所得税境外所得申报。准确核算该项目的收入和成本费用，按规定申报境外所得。如果在摩洛哥缴纳了企业所得税性质的税款，要按规定办理境外税收抵免。

  （二）费用支付方面

  第一，尽量建立正规的对外支付渠道。公司可以开立外汇账户，通过银行以服务贸易或经常转移的方式，直接向境外的供应商支付费用。这样资金流、发票流、合同流三者一致，税务和外汇都合规。

  第二，如果必须通过当地中介，要选择正规机构。不要选择个人中介，而应当选择当地有资质的正规公司，比如当地的工程服务公司、旅行社或人力资源服务公司等，签订正式的服务合同，明确服务内容、费用标准、结算方式等。所有费用通过银行对公支付，取得正规的发票或收据。

  第三，完善境外费用的凭证管理。要求现场人员妥善保管所有的费用凭证，包括 invoice、收据、小票、合同等，重要的凭证可以扫描存档。对于非英文的凭证，最好有中文翻译件，便于国内财务人员理解和税务检查。

  第四，规范员工报销制度。制定明确的境外差旅费和项目费用报销制度，明确报销标准、审批流程、凭证要求、汇率折算方法等。员工的个人借款要及时核销，避免长期挂账。

  （三）外汇管理方面

  第一，杜绝通过个人渠道处理外汇的做法。无论是员工个人还是中介个人，都不应作为外汇结算的渠道。这种做法不仅违反外汇管理规定，而且存在较大的资金安全风险。

  第二，通过正规银行渠道办理付汇。根据服务贸易外汇管理的相关规定，境内机构向境外支付服务贸易项下费用，凭合同、发票等有效单证到银行直接办理即可，手续并不复杂。金额在一定标准以下的，银行可直接办理，无需税务证明。

  第三，如果外汇支付确实存在困难，可以考虑其他合规方案。比如与国内客户协商，由国内客户直接向摩洛哥当地供应商支付相关费用，或者从项目收入中抵扣。但这些方案也需要确保税务和外汇处理的合规性。

  （四）其他建议

  第一，咨询摩洛哥当地的专业机构。如果项目规模较大或持续时间较长，建议聘请摩洛哥当地的税务顾问或律师，深入了解当地的税务、劳工、外汇等方面的具体规定，确保项目在当地的合规运营。

  第二，考虑设立当地项目代表处或委托当地代理。如果后续还有类似项目，可以考虑在摩洛哥设立项目办公室，或者委托当地有资质的公司作为代理，负责当地的采购、结算、合规等事务，这样运作会更加规范和高效。

  第三，完善内部财务和税务管理制度。针对境外项目，建立专门的财务核算和税务管理流程，明确各部门的职责，确保从项目谈判、合同签订到执行、结算的全流程都有税务和财务人员参与，从源头上控制合规风险。

  总的来说，您公司的业务模式在大的税务框架上是有合规路径的，主要的风险点集中在费用支付方式和外汇处理上。建议您公司尽快调整支付模式，通过正规渠道处理境外费用和外汇，同时完善相关的税务备案和申报手续，以确保整个业务的合规性。