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A注册资本600万，拟被吸收合并方，股东甲占51%，乙占29%，丙占20%，乙企业注册资本2000万，拟吸收合并方，为M公司的全资子公司，乙对甲投资5%，甲的控股股东H（占46%），与乙企业同为M的全
财山税海
提问于 2019-09-25 11:08
股权的无偿划转，与股权转让的程序基本一致，只是减少了定价的过程：
1、召开公司股东大会，评估划转股权的可行性以及是否符合公司战略发展的要求，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、如划出方为国有、集体企业向上级主管部门提出股权划转申请，并经上级主管部门批准。
3、划转的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。
4、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
5、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
6、出让方和受让方签定股权划转合同或协议。
7、到各有关部门办理变更、登记等手续。
这里涉及的重组叫企业合并。有很多相关文件可以参考。具体您可以在百度搜索2018年6月财政部税政司、国家税务总局政策法规司2018年6月编制的《企业重组改制税收政策文件汇编》。里面有部分文件虽然已经过期，但有后续文件将里面的内容给与了延续。
在A、B、C全部为居民企业的情况下可以实行特殊性税务处理。在操作时需要向税务局备案。假如C公司成为A公司的全资子公司是再 2024年，那么2025年报送2024年企业所得税年度纳税申报表时需要向主管税务机关备案。2026年报送2025年企业所得税年度纳税申报表时需要向主管税务机关再次备案。
A公司会计处理：
借：长期股权投资——C公司
贷：长期股权投资——B公司
B公司会计处理：
借：所有者权益类科目
贷：长期股权投资——C公司
所有者权益类科目建议先冲减“资本公积”，不够冲减的依次冲减“未分配利润”、“实收资本”、“盈余公积”
C公司会计处理：
借：实收资本——B公司
贷：实收资本——A公司
如果上述公司其中一家为注册在境外的非居民企业，只要相互持股都是100%（例如你们家的情况），也可以实行特殊性税务处理。但是非居民企业选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。
