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  李老师 铂略答疑讲师 2021-02-18 13:08

  您好，①、从财务的角度，一是交易对价的托底问题，公司注入9000万元，有对应49%的股权，另51%虽然您司做了担保，但控制权也移交给了您司，并且项目建成投产后办理股权转让手续。所以，这一块的风险您司都作了相应规避。二是投资回报风险，项目资金2.1亿都是融资租赁得来的，如果将来投资收益不足以弥补筹资成本，则导致项目失败，不仅带来亏损风险，如果项目公司现金流紧张，无法履行租赁义务，您司还可能因连带责任而带来相应财务风险。

  ②、从税务的角度，您司注入9000万元，占比49%股权，这49%股权是原股东转让还是增资发行，无论是涉及税费还是账务处理都是不同的。股权转让的资金要付给原股东的，账务上只需要将原实收资本中原股东明细调整为您司。而增资扩股则是投资到公司的资本金，并且注册资本发生变化，账务上实收资本股东明细增加您司名称。在税务上，如果增资投资时不涉及相关税费。但如果是股权转让，则原股东需要涉及个人所得税（原股东为个人）或企业所得税、印花税等税费缴纳。

  后续51%除了同样涉及此问题，如果是以融资租赁资产为对价，还涉及从税法的角度，是否允许融资租赁资产成本从A公司扣除问题。从税法的角度，您司可以融资租赁后投资，但相关成本应体现在您司账上，而不是A公司账上。也就是您公司只能以资产进行投资，而不能将取得该资产的成本计入A公司。这和您司借款投资是一个道理，相应的借款利息只能计入您司账上。所以如何投，股权如何划分是关键问题。

  ③、从法律的角度，一是产权主体资格等是否明确；二是信息不对称可能引发一些法律风险，比如并购前隐瞒一些如对外担保、外债等不利因素，等并购完成后才爆发；三是项目完工投入后，51%股权转让过程中，如果原股东不配合转让，而融资租赁是由您司担保的，实际上风险已经提前转移给了您司，则可能会带来一定风险。

  • 2021-02-19 16:04:24
    老师，感谢您耐心细致的回答！ 1.对方是企业，后续51%股权转让是零对价，老师，这样的话是不是没有税务风险了？ 2.而且您提醒的对，我们正在组织进行法律尽调。 3.项目完工投入后，51%股权转让的配合已经要求写入合作协议中，您看这样还有没有其他风险了呢？ 4.融资租赁由我司全额担保，我能否要求对方企业提供反担保呢？等51%股权转让我司后，解除反担保，要求过分不？
  • 2021-02-19 17:59:51

    您好， ①、除了亲人之间的转让之外，对于以不合理价格转让的，税务机关有权核定，并按核定价格征税。所以零转让不能规避税务风险。②、写入协议中不见得就没有风险，要看如何写。建议找专业律师把关。③、您司可以要求对方反担保，您可以研究一下那些大型企业的合同，都非常严谨，把所有可能预见的风险都尽量规避。商业事项不存在过不过分，只是所站角度不同，至于对方是否接受，要看您司的谈判能力。