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自然人A2020年以个人名义成立B公司,2021年又以个人名义成立C公司,C公司拟打算收购B公司100%股权,收购完成后B公司的股东由自然人A变成了B公司,请问如果B公司盈利的情况下,会涉及哪些税?
您好,在上述股权转让中,股权转让方为自然人A,股权受让方为C公司,转让标的为B公司。
1、个人所得税
根据《个人所得税法》第二条 下列各项个人所得,应当缴纳个人所得税:(八)财产转让所得。
第三条 个人所得税的税率:(三)财产转让所得,适用比例税率,税率为百分之二十。《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第四条 个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
2、印花税
根据《印花税暂行条例》第二条 下列凭证为应纳税凭证:(二)产权转移书据。《印花税暂行条例施行细则》第五条 条例第二条所说的产权转移书据,是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)十、“财产所有权”转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。根据《印花税暂行条例》的规定,产权转移书据按所载金额万分之五贴花。
另外,根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)三、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况,以及宏观调控需要确定,对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征……印花税(不含证券交易印花税)……。具体减证与否以及减征幅度以当地政策规定为准。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第二条 本办法所称股权是指自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业,不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。自然人A转让B公司股权给C公司,构成了2014年第67号公告所称的股权转让,应当缴纳个人所得税。同时也不符合国家税务总局公告2014年第67号第十三条所述的情形,不能视为具有正当理由。
在实际处理中,可以参考2019年12月9日浙江财税12366服务中心的回复:自然人和个人独资企业是两个不同的主体,发生股权转让行为应按规定计算缴纳个人所得税。
股权的无偿划转,与股权转让的程序基本一致,只是减少了定价的过程:
1、召开公司股东大会,评估划转股权的可行性以及是否符合公司战略发展的要求,严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、如划出方为国有、集体企业向上级主管部门提出股权划转申请,并经上级主管部门批准。
3、划转的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。
4、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
5、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
6、出让方和受让方签定股权划转合同或协议。
7、到各有关部门办理变更、登记等手续。
这里涉及的重组叫企业合并。有很多相关文件可以参考。具体您可以在百度搜索2018年6月财政部税政司、国家税务总局政策法规司2018年6月编制的《企业重组改制税收政策文件汇编》。里面有部分文件虽然已经过期,但有后续文件将里面的内容给与了延续。
在A、B、C全部为居民企业的情况下可以实行特殊性税务处理。在操作时需要向税务局备案。假如C公司成为A公司的全资子公司是再 2024年,那么2025年报送2024年企业所得税年度纳税申报表时需要向主管税务机关备案。2026年报送2025年企业所得税年度纳税申报表时需要向主管税务机关再次备案。
A公司会计处理:
借:长期股权投资——C公司
贷:长期股权投资——B公司
B公司会计处理:
借:所有者权益类科目
贷:长期股权投资——C公司
所有者权益类科目建议先冲减“资本公积”,不够冲减的依次冲减“未分配利润”、“实收资本”、“盈余公积”
C公司会计处理:
借:实收资本——B公司
贷:实收资本——A公司
如果上述公司其中一家为注册在境外的非居民企业,只要相互持股都是100%(例如你们家的情况),也可以实行特殊性税务处理。但是非居民企业选择特殊性税务处理的,应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。