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  徐老师 铂略答疑讲师 2018-03-01 08:46

  【解答】您好！

  B公司吸收合并C公司的涉及企业所得税问题，主要看依照重组企业所得税处理相关规定，该合并事宜是否适用企业按照特殊性重组政策进行税务处理。如果该吸收合并适用特殊性重组政策就无需缴纳企业所得税。

  企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  特殊性重组政策依据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

  企业合并不征收增值税，依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）。

     企业合并暂不征收土地增值税，依据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号）。

  企业合并免征契税，依据《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）。

  关于核算，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

  关于收购方案问题：鉴于企业收购工作的综合性、复杂性，为了有效地规避收购税务风险，建议您请专业税务咨询公司进行系统筹划，以保证重组顺利完成。