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  宏老师 企业财务管理专家 2026-08-25 13:54

  1、架构层面，B 吸收合并 C，政策条文上具备适用特殊性税务处理的可能性，但不是必然，取决于商业目的、12 个月经营连续性，同时面对境外股东的从严征管风险；不是只要同一最终控制就一定可以备案通过

  2、A 吸收合并 C，合并后再把货物销售业务交由 B 运营（合并后 12 个月内），该操作模式下，大概率无法通过特殊性税务处理；即使备案提交，税务机关后续核查会以 “改变重组资产实质性经营活动” 予以否定。 关键点：不看旧合同是否转移，看重组取得的经营性资产对应的业务，是否在重组后 12 个月内在合并方 A 继续实施。