2024年最新公司法修改亮点解析
课程介绍：
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，并于2024年7月1日起正式施行。
公司法的最新修订，意味着企业面临着公司治理结构和管理方式的变革，注册资本实缴登记制改为认缴登记制、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等变化，给公司带来机遇的同时也充满了挑战，作为企业管理人员，是时候了解新公司法对公司治理带来了哪些深远影响。
本次课程，深入解析新公司法的修订内容，帮助企业高管理解法规变化对企业管理带来的关键作用，掌握应对新法规挑战的策略和方式方法，提升决策效率及企业管理能力。
本课程重点介绍了在新公司法下，公司资本制度、公司股权交易，股东权利义务以及公司治理结构的主要变化与革新。
讲师介绍：
柴 文 祺
上海君澜律师事务所 合伙人
原四大10年+税务实操工作经验
柴老师现任君澜律师事务所上海总所资深律师，专注企业投融资、兼并收购、红筹架构与境外投资、合规咨询与税务筹划、集团关联交易优化与解释、股权架构设计与涉税稽查风险应对、股权激励方案设计与税收优化、高净值个人财富管理等。 在加盟君澜律师事务所之前，曾在国际四大会计师事务所有十余年的工作经验，同时具有税务与法律“双栖”身份的税务讲师；服务过的企业涵盖工程机械、化工能源、消费电子、服装、医药、汽车、物流、互联网等各行业。
模块介绍：
模块一：公司资本制度的革新
主要介绍了新公司法中公司资本制度的革新，详细讲解此更新对其他股东、债权人及股东自己的影响。
模块二：公司股东权利义务的革新
主要介绍了表决权、类别股、查账权等内容，详细讲解了中小股东的权利。
模块三：公司股权交易的革新
主要介绍了实操业务中，股东未实缴的情况下转让股权如何计税问题进行解读。
模块四：公司治理结构的革新
主要介绍了法定代表人、实控人、董监高的权利义务问题。
模块一：公司资本制度的革新
一、主要变化内容
• 新《公司法》第47条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
• 新《公司法》第98条：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
• 非货币性资产出资：新《公司法》给予了多种出资方式的宽松口径，但非货币性资产出资不实，股东乃至董事所承担的责任不可忽视。
二、违反规定的后果
• 对其他股东的影响（承担连带责任）：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的，出资设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
• 对债权人影响（相当于有代位权）：已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
• 对股东自己的影响（股东失权）：公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。（即6个月内要么转让、要么减资）
• 股东出资未到位，公司借款利息的扣除，税务机关会要求调整。
政策依据：《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）规定：凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。具体计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：企业每一计算期不得扣除的借款利息=该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额。
三、新公司法的适用
• 新《公司法》第266条：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
场景：注销、减资、股权转让、钉子户等情形。
模块二：公司股东权利义务的革新
一、表决权的限制
• 关于表决权
【典型案例】
甲公司是一家从事芯片设计与研发的国家重点扶持的高新技术企业。该企业自2019年起启动种子轮融资，到2023年年底已经完成B轮融资，公司估值达到35亿，正计划启动上市规划。2023年12月，甲公司在进行一轮新技术的海外引入计划的股东会决议中，但大股东了解到有两位小股东A和B可能对此项决议有异议，并且两位小股东在其他事务上也和大股东在理念上有所不和。《公司章程》约定股东会会议必须经过全体股东出席方可举行。
【案例分析】
问题1：公司能否按照出席会议股东的相关比例通过股东会决议？
答：对股份有限公司是按出席会议股东人数表决。有限公司原来没有规定，只是强调按公司章程，但如果章程没有约定的又按公司法，所以原规定没有实操性。本次新的公司法强调，要过半数表决权的股东通过，有效地解决了上述问题。
延伸思考：能否对未出资股东的表决权进行限制？（可以限制）
问题2：如果A和B拒绝出席会议导致股东会无法顺利召开怎么办？
答：需要履行开会前的相关程序，例如通知股东出席等程序。
问题3：如果A和B出席会议，但拒绝在股东大会发表意见或者直接反对，对公司后续安排有什么影响？
答：按照新的公司法及未来细则的相关规定执行。
二、关于类别股的制度
• 《公司法》第144条：公司可按公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意的转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
三、关于查账权
四、关于横向人格否认制度
• 《公司法》第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【典例案例】
（2008）民二终字第55号“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”。
【裁判要点】
存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多家公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。
模块三：公司股权交易的革新
一、新《公司法》第88条第1款：股东转让已认缴出资但未届满出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
【典型案例】
甲公司注册资本1000万，A自然人为持股70%的股东，公司按照新《公司法》相关出资规定，A自然人应当在2029年9月30日完成注册资本的实缴。2029年1月5日，A自然人拟将其持有的70%股权全部转让给B。截至2028年12月31日，公司注册资本全部认缴状态，公司账面净资产价值为6000万元，同时公司账面没有房产、长期股权投资、专利权等应评估资产。
如下交易方案：
方案1：转让价格为4200万元，其他未约定
方案2：转让价格为3500万元，扣除注册资本金额。
【案例分析】
从转让方进行风险防范的角度，可以要求受让方在股权转让交割前先预先向转让方支付等额于出资义务的价款（可能要配套相关资金安全保障措施，如股权质押等），在转让方完成实缴后再完成股权转让的交割。建议3500万元给到老公司，700万元给到公司作为实缴出资。
若原股东要求必须支付4200万元，则需要通过担保等方式进行权利保护：
模块四：公司治理结构的革新
一、关于公司法定代表人
• 谁能担当法人：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任。
• 关于法人辞退：担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
二、关于实控人
• 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
三、关于董监高
• 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
• 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
本笔记制作于2024年1月
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