经济合同涉税风险分析第二弹：买卖合同与借款合同

课程介绍：

合同是企业经济活动的法律基础，财务人员参与合同审核，可以确保合同的财务条款符合企业的内控要求和合规性要求，同时符合国家法律法规，避免因合同条款不明确或不合规带来的税务风险。与此同时，在合同中合理安排税务条款，合理规划税负，也可以帮助企业避免因合同内容导致的不必要税收负担，实现税收成本的优化。

本系列课程旨在帮助学员系统性地梳理合同管理中的涉税要点，提示日常操作难点，为企业的稳健运营和税务合规提供保障。

本次课程为系列课程的第二节，主要梳理财务人员必须了解的买卖合同与借款合同中的涉税细节。

讲师介绍：

晨 旭 

某省稽查岗位和管理岗位能手

某省税务高端人才

晨老师从事税务工作二十年，是某省税务高端人才、省级税务局兼职培训师，并多次获全省稽查岗位和管理岗位能手称号。现为铂略普税知识宣传员。

模块介绍： 

模块一：买卖合同需注意的涉税风险

本章节主要介绍了买卖合同中的风险承担和违约责任以及分期付款合同、可变对价、重大融资买卖等。

模块二：借款合同需注意的涉税风险

本章节主要介绍了借款合同涉税事项以及集团内统借统还优惠政策与无息借贷优惠等。

模块一：买卖合同需注意的涉税风险

一、买卖合同中的风险负担与违约责任的关系

• 风险负担：合同订立后，标的物因不可归责于任何一方的事由而发生的意外毁损、灭失的损失由何方负担；

• 不可抗力一定是风险，风险不一定是不可抗力。第三人原因造成的亦构成风险

【案例一】甲公司与乙公司签订了一份海鲜买卖合同，约定甲公司将2000斤龙虾卖给乙公司，交付地点是乙公司的仓库。甲公司依约将龙虾运到乙公司仓库，乙公司无正当理由拒绝收取。当天晚上，洪水袭来，龙虾全部被冲走。甲公司能否继续向乙公司索取龙虾款？

解析：过错方为乙方，可以向乙方索赔，但甲方也需向乙方开具发票。

【案例二】2024年4月2日，天圆公司与地方公司签订了一份3000台电脑买卖合同，双方约定出卖人应将3000台电脑交付速通公司承运，运输至广东方向，具体地点由地方公司另行通知速通公司。3月3日，天圆公司依约将3000台电脑交付速通公司启运。3月6日，地方公司将3000台电脑出卖给菱花公司并指示速通公司将货物运至菱花公司位于广州市白云区的仓库。

解析：

1. 3月8日，因遭遇地震，3000台电脑中的500台灭失。请问：风险由谁承担？

答：菱花。在途货物买卖，合同成立时风险转移至买受人。

2. 假设3月5日3000台电脑已经因地震全部毁损，地方公司知情，却仍然于3月6日将货物出卖给菱花公司。请问：风险由谁承担？

答：地方。出卖人在合同成立时知道或应当知道标的物已经灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担风险，法院应予支持。

二、违约金和损失是两码事，不要归于一谈

• 违约金适用规定：

1. 约定的违约金低于实际损失的，可以请求法院或仲裁机构予以增加，但不得超过实际损失；

2. 约定的违约金高于实际损失但并不过分的，直接适用于约定的违约金而不再调整；

3. 约定的违约金高于实际损失且过分的（约定的违约金超过实际损失30%），可以请求法院或促裁机构予以适当减少。

• 违约金发票总结

1. 根据约定，由于购买方（包括承租方、受让方等）违约且交易事实已发生或者交易中止的，销售方因此取得的违约金、赔偿金以及不予退还购买方的保证金收入，应依交易具体履约事项所对应的征税项目适用的税率、征收率和相关政策规定，按价外费用征收增值税。比如，农户将土地出租给建筑企业用作施工场地，其收取租金并附带取得的青苗补偿费应征收增值税。

2. 根据约定事前交纳的保证金，凡未发生交易事实的，因违约不予退还的保证金收入，不属于规定的价外费用，不征收增值税。

3. 单位或个人取得事前无约定的赔偿性收入，不征增值税。

4. 单位或个人虽不以销售（包括销售货物、提供服务及劳务、转让无形资产和不动产）为前提，但根据事前约定因对方发生特定行为造成自身财产损失而取得的赔偿性收入，应按销售业务处理，征收增值税。比如，顾客造成酒店物品受损，酒店按公示的价目表取得的赔偿金，应按该货物的适用税率征收增值税。价外费用可以并入销售额开具增值税专用发票。

三、分期付款买卖合同需注意的细节问题

• 分期付款合同，是指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分3次向出卖人支付的合同。

• 卖方权利：买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的1/5（20%），经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或解除合同。

• 解除合同：出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费；买受人则有权请求出卖人返还已支付价款之本金及利息，即互相返还不得当利。（注意发票开具项目品名，利息不能按贷款开具）

【案例一】2024年4月21日，林合公司与菱花集团签订了一份设备采购协议。双方约定，林合公司向菱花集团采购50台挖掘机，价款1000万元。林合公司采取分期付款方式支付价款（共100期，每期10万元），在全部价款支付完成前，挖掘机的所有权归菱花集团。

• 林合公司支付600万元设备采购款后不再按期支付，菱花集团催告后在合理期限内仍未支付到期价款。请问，菱花集团可以做什么？

1. 因买受人支付的价款未达到总价款的80%，构成根本违约，出卖人有权行使加速到期权，请求林合公司一次性支付全部剩余价款400万元。

2. 出卖人还可以选择行使解除权，双方互相返还不得当利。出卖人收林合公司的使用费，林合公司收回向菱花集团支付的本金及利息。

3. 因买受人支付价款未达到总价款的75%，出卖人有权行使取回权。

• 林合公司支付950万元设备采购款后不再按期支付，菱花集团催告后在合理期限内仍未支付到期价款。请问，菱花集团可以做什么？

1. 依据合法有效的买卖合同追究林合公司的违约责任。