- 核算与报告
- 内控与合规
- 计划与分析
- 成本与绩效
- 财务BP
- 资本财务
- 税务合规
- 税务筹划
- 跨境税务
数字化转型
- 人际技能
- 职业生涯与发展
- 商业技能
- 全民财务
- 管理者财务思维
- 老板财税
在股权划转过程中如何理解“划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益”
匿名用户
提问于 2022-10-22 22:20
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）是依据国发〔2014〕14号文件制订的，属于国务院财政、税务主管部门另有规定的情形，且对于企业重组往往会专门出台文件加以规范，不能简单适用现行常规的法律文件规定，如《公司法》二十七条规定“……对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，……法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
依据：《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条 根据国民经济和社会发展的需要，或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的，国务院可以制定企业所得税专项优惠政策，报全国人民代表大会常务委员会备案。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)四、落实和完善财税政策（七）完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
依据：《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）
三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除
国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告
国家税务总局公告2015年第40号
一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。
相关资料包括：
1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；
2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；
4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；
5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；
6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。
各地税务机关可能对此理解与执行不一，建议及时咨询主管税务机关，以免给贵企业造成损失与法律风险。为稳妥起见，企业选择放弃特殊税务处理，也完全可以。
这里涉及的重组叫企业合并。有很多相关文件可以参考。具体您可以在百度搜索2018年6月财政部税政司、国家税务总局政策法规司2018年6月编制的《企业重组改制税收政策文件汇编》。里面有部分文件虽然已经过期，但有后续文件将里面的内容给与了延续。
在A、B、C全部为居民企业的情况下可以实行特殊性税务处理。在操作时需要向税务局备案。假如C公司成为A公司的全资子公司是再 2024年，那么2025年报送2024年企业所得税年度纳税申报表时需要向主管税务机关备案。2026年报送2025年企业所得税年度纳税申报表时需要向主管税务机关再次备案。
A公司会计处理：
借：长期股权投资——C公司
贷：长期股权投资——B公司
B公司会计处理：
借：所有者权益类科目
贷：长期股权投资——C公司
所有者权益类科目建议先冲减“资本公积”，不够冲减的依次冲减“未分配利润”、“实收资本”、“盈余公积”
C公司会计处理：
借：实收资本——B公司
贷：实收资本——A公司
如果上述公司其中一家为注册在境外的非居民企业，只要相互持股都是100%（例如你们家的情况），也可以实行特殊性税务处理。但是非居民企业选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。
可以。
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理……
