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  于老师 工商管理硕士 2023-10-07 10:03

  一、资产无偿划转

  会计处理方面，双方可以通过资本公积科目处理。税务处理方面，应当视同销售。但是，依照“财税（2014）109号”文件规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

  　　1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  　　2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  　　3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

  二、吸收合并

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，（一般性税务处理）

  企业合并，当事各方应按下列规定处理：

  　　1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

  　　2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

  　　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

  同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

  　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

  　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。