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  徐老师 铂略答疑讲师 2018-02-28 11:12

  【解答】您好！

  一、如果是法人（非自然人）股东

  根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）三、关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

  投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

  因此，企业（股东）在投资未到位前发生的股权转让，其投资成本按照实际出资额确定。

  二、如果是自然人股东

  根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条、第六条相关规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用比例税率，税率为百分之二十。

  根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）相关规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

  股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

  以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

  合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

  三、总之，无论企业所得税还是个人所得税，原理基本一致：股权转让收入减初始成本和合理费用后，作为股权转让所得。这个初始成本与“注册资本”、“认缴资本”都没有直接关系。比如上述“注册资本100万”、“认缴40万”，实际出资20万元；那么这个初始成本就是20万元。反之如果实际出资50万元（10万元计入资本公积），那么初始成本就是50万元。而这个实际出资情况其实是影响转让价格的；比如出资20万元，原股东30万元可以卖，出资50万元，原股东可能60万元才会卖。
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  铂略会员80555934 2018-02-28 11:28

  老师，如果对方100%股权，实缴为0，我们通过购买1亿购买其手中土地（土地原值也为1亿，该公司也没有其他资产与业务），来获得股权，这个所得税基数是否为0