问题1：前期做哪些工作个人所得税会少交？

公司上市之前，需要进行股份制改造，将公司的净资产转成对应的股本，净资产内容包括实收资本（股本）、资本公积（有限责任公司：资本溢价，股份公司：股本溢价）、留存收益（盈余公积、未分配利润）。

（1）国税发(1997)198号《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》规定：

一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（2）国税函发(1998)289号《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》规定：

二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

（3）财税(2015)116号《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》

三、关于企业转增股本个人所得税政策

　　1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

　　2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

　　5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。

（4）《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第80号

本公告自2016年1月1日起施行。

二、关于转增股本

（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

因此，从目前的实务操作来看，用未分配利润、盈余公积转增股本视同股息、红利分配缴纳20%的个人所得税，由于股份制改造，有限责任公司改造前形成的资本公积-资本溢价的部分按目前文件规定来看也需要缴纳个人所得税，建议公司前期工作如下：

1、  申请成为高新技术企业（条件限制：注意中小企业的概念），享受116号文的延期缴纳税收；

2、  目前拟上市公司针对这个问题处理结果有三种（直接缴纳、分期缴纳、暂缓缴纳），建议与当地税局进行沟通，做出在股东转让股权时缴纳个税的承诺。

假如贵公司在2016年1月1日之前已经挂牌新三板，转增股本的1000万元的部分不用缴纳个人所得税，2016年1月1日之后转增股本部分按照国家税务总局公告2015年第80号的规定处理。

问题2：个人所得税是代扣代缴的，但是公司不想让股东再拿出税金，如果做税后分红个人所得税也会增加，还有其他的不增加个税股东有不拿出钱的办法吗？

针对居民个人个税的税收筹划空间很小，不缴税更不可能，因此给予以下建议：

1、增加个人股东工资发放额，税率控制在20%以下；

2、增加个人股东年终奖金发放额，税率控制在20%以下；

3、与个人股东签订用车协议，支付租车费用和油费（谨慎使用，需要到税局代开发票）；

综上所述，建议将各个方案综合考虑（不限以上方案），使税收成本达到最低。