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  朱老师 铂略答疑讲师 2026-06-18 10:35

  第一个问题

  《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）第五条规定：企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

         根据您简单描述的情况，本人判断贵公司大概率是符合免征契税的条件的。具体是否能享受，还需要您对照一些细节。例如贵公司是债权人还是非债权人？安置职工的比例？劳动合同的签订时间等。

  《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）第二条规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

        这里要看B企业原来的全部股东在B企业被吸收合并后是否仍然是合并后新企业的股东。如果全部都是，那么暂不征收土地增值税。如果B企业有个别股东或全部股东在被吸收合并后不是新企业的股东，那么就不构成“原企业投资主体存续”，就不符合暂不征收土地增值税的条件。

  
  

  第二个问题和第三个问题一起回答

  初步判断企业所得税采用特殊性税务处理不符合条件。具体理由如下：

  1、B企业原来的经营活动是不是装修，如果不是就不符合“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的 实质性经营活动。”的条件。

  2、合并前B企业是否有经营活动，如果没有就谈不上“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的 实质性经营活动。”

  3、合并后B企业原来的股东甲已经不是合并后企业的股东，因为合并后A持股100%。所以不满足“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后 连续12个月内，不得转让所取得的股权。”的条件。

  至于是否有合理商业目的，要看贵公司进行企业合并的决策是出于什么目的。如果是为了减少、推迟缴纳税款为主要目的，那么就不具有合理的商业目的。

  
  

  第四个问题

  按照一般性税务处理，B企业是不需要缴纳企业所得税的。A企业仍应当按原来B企业资产的账面价值作为计税基础。需要缴税的是B企业原来的股东。原来股东以企业合并获得的经济利益减去取得B企业股权时支付的对价的差额构成原来股东企业所得税应纳税所得额的一部分。

  
  

  第五个问题

  免征增值税是不可能的。我猜测您是把不征收增值税和免征增值税搞混了

  依据财政部 税务总局公告2026年第13号公告的第二条，同时符合下列四个条件的不征收增值税：

  1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。 

  　　2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。 

  　　3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。 

  　　4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。

  
  

  第六个问题

  如果符合不征收增值税条件，不需要开具发票。凭原来B企业取得的发票进行税前扣除就可以。如果需要缴纳增值税，应当按照公允价值开具发票，税率、征收率正常适用。