案例解析并购中的毒丸、焦土、白衣骑士和MBO
课程介绍:
并购重组是很多企业发展过程中会选择的重要的经营战略行为,通过收购、兼并、置换、整合等方式,可以帮助企业实现跨越式的增长,甚至在市场中实现“弯道超车”。
然而,根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明:在成熟市场,并购整合成功率仅有三至四成,失败或中立的占六至七成。对企业来说,并购重组也充满着挑战,需要在市场调研、调查评估、谈判签约、后期整合等各个阶段结合政策、法律法规、融资、财税等方面设计制定完整的方案并且根据实际情况不断调整和推进。
作为企业并购项目中不可或缺的财务管理者,您是否也想了解:
- 目前中国重组市场现状如何?企业并购重组的主要动因是什么?
- 并购重组中可能存在的财务、法律风险有哪些?
- 企业应该如何避免并购失败,真正的发挥并购协同效应?
本系列课程特邀资本运作专家,深入剖析企业并购重组的运作方法与策略,集合海内外真实并购成功案例的通行要素,帮助企业多维度更全面地了解并购,提高并购成功率。
本课程为系列课程第四节,通过分析真实案例讲解了敌意收购、反收购与管理层收购的底层逻辑与处理要点。
讲师介绍:
章嘉艺
资本运作专家
东兴证券股份有限公司成长企业融资部,前副总裁
章嘉艺先生曾任东兴证券股份有限公司成长企业融资部副总裁,主要从事IPO上市、并购重组、挂牌及定向增发、非标融资等业务。章先生持有保荐代表人、中国注册会计师(CPA)、全球特许金融分析师(CFA)和律师资格。从事投资银行业务之前,任职于上海虹桥正瀚律师事务所,负责诉讼、仲裁等争议解决法律服务,涵盖领域包括:股权投资、银行金融、信托、金融衍生品、房地产等。
模块介绍:
模块一:敌意收购和反收购策略
通过案例宝万之争介绍了并购案例中的毒丸计划、焦土政策和白衣骑士。
模块二:管理层收购(MBO)
通过案例格力的混改介绍了由管理层发起的善意收购。
模块一:敌意收购和反收购策略
一:标的公司:万科的背景介绍
• 万科自始至终都是国企背景,万科原第一大股东为华润集团,是国务院国资委控制的央企。虽然华润是万科的第一大股东,但华润本身并不控制万科,万科的实际控制权掌握在以王石和郁亮为首的管理团队手中。
• 以王石和郁亮为首的管理团队本身有出色的经营才能,万科在其管理团队的带领下,业绩蒸蒸日上,在宝万之争发生时,万科全年的营业收入达2000多亿元,销售金额达5000多亿元,每日纳税金额1.55亿元,成为我国排名前三的住宅地产开发企业,也是世界500强。
二:收购公司:宝能的背景介绍
• 宝能于1992年创立于深圳,所涉业务非常广泛,包括物流、高端制造、物业开发、金融、地产等等,其实际控制人为姚振华。所谓宝能系,是指同由姚振华控制的其他一系列企业。
三:宝万之争的核心逻辑
• 通过分析万科地产和宝能地产的净利润,不难发现,万科2015年度的净利润是181亿元,而宝能同期净利润仅为4.93亿元,其本质为"蛇吞象"。
• 姚振华控制的宝能系公司,通过买买买取代华润,成为万科的第一大股东,后试图通过更换管理团队的方式,达到对万科的实际控制。
四:宝万之争的三大核心问题
• 为什么会引发恶意收购?宝能为什么要购买万科?
1. 首先,在刚刚经历过2015年的股票熊市,万科的股价处在一个相对较低的位置,因此,宝能在2016年入股万科,即使收购没有成功,也是一笔稳健的财务投资。
2. 其次,宝能地产擅长拿地,而万科地产擅长品牌和经营管理,一旦宝能入股万科,就可与其进行协同和整合。
3. 最后,若姚振华能够更加深入地控制万科,可以将宝能装入万科,从而达到借壳上市的目的。因为房建企业是高杠杆企业,降低资金成本则变相增加了企业的利润,而上市后的地产公司融资成本相对较低,可以达到有效降低资金成本的目的。
• 宝能的钱从哪儿来?
1. 配资:即上杠杆。例如,公司本身有1000万元资金,即自有资金,又叫劣后资金。而后从配资公司借入9000万元,即配资资金,又叫优先资金。公司要保证配资的资金可以还给配资公司,同时,还需要给与其一定的回报。其回报与自身经营情况息息相关,可以放大收益,但也会放大风险。
2. 万能险:以保险的名义去融资。通过前海人寿发布的万能险产品,最高给到购买者的年化收益在4%-7%,最低2.5%的保底年化收益即可。是相对来说融资成本较低的一个通道。
• 恶意收购是好事吗?
1. 恶意收购是指在标的公司董事会反对的情况下,收购方强行收购,收购方于二级市场购买标的公司股票,成为第一大股东后,赶走董事会和高管。
2. 若被收购公司经营不善→股价低迷→恶意收购后经营得到优化→股价上涨,是好事;而在宝万之争这一案例中,股价低是由于股灾造成,管理团队本身非常优秀,宝能通过加杠杆的方式恶意收购万科,其本身是政治不正确的。
五:第三方——华润集团的背景介绍