案例解析并购中的毒丸、焦土、白衣骑士和MBO

课程介绍：

并购重组是很多企业发展过程中会选择的重要的经营战略行为，通过收购、兼并、置换、整合等方式，可以帮助企业实现跨越式的增长，甚至在市场中实现“弯道超车”。

然而，根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明：在成熟市场，并购整合成功率仅有三至四成，失败或中立的占六至七成。对企业来说，并购重组也充满着挑战，需要在市场调研、调查评估、谈判签约、后期整合等各个阶段结合政策、法律法规、融资、财税等方面设计制定完整的方案并且根据实际情况不断调整和推进。

作为企业并购项目中不可或缺的财务管理者，您是否也想了解：

- 目前中国重组市场现状如何？企业并购重组的主要动因是什么？

- 并购重组中可能存在的财务、法律风险有哪些？

- 企业应该如何避免并购失败，真正的发挥并购协同效应？

本系列课程特邀资本运作专家，深入剖析企业并购重组的运作方法与策略，集合海内外真实并购成功案例的通行要素，帮助企业多维度更全面地了解并购，提高并购成功率。

本课程为系列课程第四节，通过分析真实案例讲解了敌意收购、反收购与管理层收购的底层逻辑与处理要点。

讲师介绍：

章嘉艺

资本运作专家

东兴证券股份有限公司成长企业融资部，前副总裁

章嘉艺先生曾任东兴证券股份有限公司成长企业融资部副总裁，主要从事IPO上市、并购重组、挂牌及定向增发、非标融资等业务。章先生持有保荐代表人、中国注册会计师（CPA）、全球特许金融分析师（CFA）和律师资格。从事投资银行业务之前，任职于上海虹桥正瀚律师事务所，负责诉讼、仲裁等争议解决法律服务，涵盖领域包括：股权投资、银行金融、信托、金融衍生品、房地产等。

模块介绍：

模块一：敌意收购和反收购策略

通过案例宝万之争介绍了并购案例中的毒丸计划、焦土政策和白衣骑士。

模块二：管理层收购（MBO）

通过案例格力的混改介绍了由管理层发起的善意收购。

模块一：敌意收购和反收购策略

一：标的公司：万科的背景介绍

• 万科自始至终都是国企背景，万科原第一大股东为华润集团，是国务院国资委控制的央企。虽然华润是万科的第一大股东，但华润本身并不控制万科，万科的实际控制权掌握在以王石和郁亮为首的管理团队手中。

• 以王石和郁亮为首的管理团队本身有出色的经营才能，万科在其管理团队的带领下，业绩蒸蒸日上，在宝万之争发生时，万科全年的营业收入达2000多亿元，销售金额达5000多亿元，每日纳税金额1.55亿元，成为我国排名前三的住宅地产开发企业，也是世界500强。

二：收购公司：宝能的背景介绍

• 宝能于1992年创立于深圳，所涉业务非常广泛，包括物流、高端制造、物业开发、金融、地产等等，其实际控制人为姚振华。所谓宝能系，是指同由姚振华控制的其他一系列企业。

三：宝万之争的核心逻辑

• 通过分析万科地产和宝能地产的净利润，不难发现，万科2015年度的净利润是181亿元，而宝能同期净利润仅为4.93亿元，其本质为"蛇吞象"。

• 姚振华控制的宝能系公司，通过买买买取代华润，成为万科的第一大股东，后试图通过更换管理团队的方式，达到对万科的实际控制。

四：宝万之争的三大核心问题

• 为什么会引发恶意收购？宝能为什么要购买万科？

1. 首先，在刚刚经历过2015年的股票熊市，万科的股价处在一个相对较低的位置，因此，宝能在2016年入股万科，即使收购没有成功，也是一笔稳健的财务投资。

2. 其次，宝能地产擅长拿地，而万科地产擅长品牌和经营管理，一旦宝能入股万科，就可与其进行协同和整合。

3. 最后，若姚振华能够更加深入地控制万科，可以将宝能装入万科，从而达到借壳上市的目的。因为房建企业是高杠杆企业，降低资金成本则变相增加了企业的利润，而上市后的地产公司融资成本相对较低，可以达到有效降低资金成本的目的。

• 宝能的钱从哪儿来？

1. 配资：即上杠杆。例如，公司本身有1000万元资金，即自有资金，又叫劣后资金。而后从配资公司借入9000万元，即配资资金，又叫优先资金。公司要保证配资的资金可以还给配资公司，同时，还需要给与其一定的回报。其回报与自身经营情况息息相关，可以放大收益，但也会放大风险。

2. 万能险：以保险的名义去融资。通过前海人寿发布的万能险产品，最高给到购买者的年化收益在4%-7%，最低2.5%的保底年化收益即可。是相对来说融资成本较低的一个通道。

• 恶意收购是好事吗？

1. 恶意收购是指在标的公司董事会反对的情况下，收购方强行收购，收购方于二级市场购买标的公司股票，成为第一大股东后，赶走董事会和高管。

2. 若被收购公司经营不善→股价低迷→恶意收购后经营得到优化→股价上涨，是好事；而在宝万之争这一案例中，股价低是由于股灾造成，管理团队本身非常优秀，宝能通过加杠杆的方式恶意收购万科，其本身是政治不正确的。

五：第三方——华润集团的背景介绍

• 华润成立于1938年，在新中国成立后成为一家国有企业。其历经中央的贸易部，最终划归到国务院国资委实控。作为香港的四大央企之一，承担着中国的进出口业务的重任。华润本身是有华润置地的，华润集团控制华润置地而不控制万科。