并购重组中的税务合规与策略之股权收购

课程介绍：

并购重组是优化企业资源配置，提高企业竞争力，迅速实现资本扩张的重要手段。随着我国市场经济的飞速发展，市场竞争日趋激烈，越来越多的企业选择并购重组整合资源，不仅可以帮助企业实现跨越式的增长，甚至在市场中实现“弯道超车”。

然而，由于并购重组事项往往伴随着巨额的资金，复杂的股权架构和众多的涉税处理事项。很多没有经验或者对相应税收政策没有深入了解的企业，可能出现税收处理不合规，或因前期没有充分考量税收因素而导致税收成本高昂等问题，从而导致企业经营活动遭受沉重打击。同时，重组中的税收筹划也需要制定系统的方案，才能够帮助企业在各个环节的税收中获得最大化的利益。

本系列课程为企业从零到一构建起并购重组的逻辑思维体系，将复杂的税收政策化繁为简，结合真实的案例讲解，使刚开始接触并购的财务人员也能够全面掌握并学会灵活运用并购重组的税收政策，从源头上防止企业落入重组的税收陷阱之中。

本课程为系列课程第一节，主要讲解重组中的基础知识及股权收购中的税收操作实务，通过案例解析，掌握股权收购的税务筹划技巧。

讲师介绍：

张 老 师

国家税务总局师资库成员

某市律师协会财税委员会副主任

国家税务总局扬州税院命题专家组成员

张老师是注册税务师、注册会计师、律师，税务系统稽查能手、征管能手，某市律师协会财税委员会副主任，国家税务总局师资库成员、国家税务总局扬州税院命题专家组成员，多家省级税务院校的兼职讲师。有二十余年税务征管、稽查工作经验，多次参与过总局的文件讨论和税务系统比武练兵的出题工作。多年来潜心研究税收政策和法制业务，对各税种的政策研究有很深的造诣，善于解决实务工作中遇到的难点和痛点。授课风格贴近生活、诙谐生动，善于从实务工作总结提炼，深受广大学员的好评。 参与编写了《个人所得税政策解析与纳税申报实务》、《财产行为税一本通》、《税务行政诉讼问题及司法观点集成》等著作。

模块介绍：

模块一：企业并购重组概念及涉税关键术语

介绍了企业并购重组的关键术语。

模块二：股权收购的一般性税务处理及案例解析

介绍了股权收购的一般性税务处理

模块三：股权收购的特殊性税务处理及案例解析

介绍了股权收购的特殊性税务处理

模块四：混合支付的税务处理注意要点及案例解析

介绍了混合支付的税务处理

模块五：股权收购的其他事项政策要点详解

介绍了股权收购种涉及非居民等的税务处理

模块一：企业并购重组概念及涉税关键术语

一：政策依据

财税〔2009〕59号：基础文件

国家税务总局公告2010年第4号：是财税〔2009〕59号的具体实施办法

国家税务总局公告2015年第48号：对国家税务总局公告2010年第4号进行了修改和进一步明确

构成了并购重组企业所得税最重要的政策逻辑体系，财税〔2009〕59号将企业重组分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种。

二：A公司看好B公司的发展，想要B公司，如何实现？

可以通过以下三种方式实现：

1. 股权收购：控制B公司股权

2. 资产收购：购买B公司实质性经营资产

3. 吸收合并：购买B公司全部的净资产，B公司解散

三：并购重组动因

• 重组的定义：

指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。

• 重组涉及到的税种：

四：重组中为什么会有特殊性税务处理？

• 权益的连续性：企业收到的对价是股权，没有现金支付税金，为了不影响企业的正常发展。

• 经营的连续性：适用特殊性税务处理要求12个月之内不能改变原企业的实质性经营。

• 合理的商业目的：不能以延迟、减少缴纳税款为主要目的。

重组时不确认所得和损失，从而实现了：

1. 税款的递延

1）税额确定的递延：债务重组、居民企业以其资产或股权向境外投资，可以分几个年度缴纳；

2）税额不确定的递延：股权收购、资产收购、合并、分立，在转让时才能确认所得；

3）实质上的免税（债转股）。

2. 计税基础的递延

1）完税——公允价值

2）未完税——原计税基础

五：并购重组中的关键术语

• 资产的计税基础

将来可以在税前扣除这项资产的基础，已经纳税的，以公允价值计算，没有纳税的，以原有的计税基础计算。