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买壳、借壳,如何通过并购重组实现上市?

笔记种类课堂笔记
本课程结合真实案例讲解了通过借壳、买壳等资本运作方式最终实现上市及处理要点。

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买壳、借壳,如何通过并购重组实现上市?


课程介绍:


并购重组是很多企业发展过程中会选择的重要的经营战略行为,通过收购、兼并、置换、整合等方式,可以帮助企业实现跨越式的增长,甚至在市场中实现“弯道超车”。

然而,根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明:在成熟市场,并购整合成功率仅有三至四成,失败或中立的占六至七成。对企业来说,并购重组也充满着挑战,需要在市场调研、调查评估、谈判签约、后期整合等各个阶段结合政策、法律法规、融资、财税等方面设计制定完整的方案并且根据实际情况不断调整和推进。

作为企业并购项目中不可或缺的财务管理者,您是否也想了解:

- 目前中国重组市场现状如何?企业并购重组的主要动因是什么?

- 并购重组中可能存在的财务、法律风险有哪些?

- 企业应该如何避免并购失败,真正的发挥并购协同效应?

本系列课程特邀资本运作专家,深入剖析企业并购重组的运作方法与策略,集合海内外真实并购成功案例的通行要素,帮助企业多维度更全面地了解并购,提高并购成功率。

本课程为系列课程第三节,结合真实案例讲解了通过借壳、买壳等资本运作方式最终实现上市及过程中的处理要点。


讲师介绍:


章嘉艺

资本运作专家

东兴证券股份有限公司成长企业融资部,前副总裁


章嘉艺先生曾任东兴证券股份有限公司成长企业融资部副总裁,主要从事IPO上市、并购重组、挂牌及定向增发、非标融资等业务。章先生持有保荐代表人、中国注册会计师(CPA)、全球特许金融分析师(CFA)和律师资格。从事投资银行业务之前,任职于上海虹桥正瀚律师事务所,负责诉讼、仲裁等争议解决法律服务,涵盖领域包括:股权投资、银行金融、信托、金融衍生品、房地产等。


模块介绍:


模块一借壳上市案例分析

通过案例360私有化回归A股,介绍了借壳上市全流程。


模块二买壳上市案例分析

通过案例友利控股的资本运作,介绍了买壳上市全流程。



模块一:借壳上市案例分析


一:标的公司360的背景介绍


360的产品及技术


1. 360是一家聚焦网络安全的互联网公司。360的核心技术包括网络攻防技术、大数据技术、云技术和人工智能技术等,基于这些核心技术,360开发出了旗下知名的安全和杀毒软件,这些产品均为免费产品,目的主要是为了占据用户终端,通过弹出广告来获取收入——其收入的主要来源是互联网广告及服务。

2. 除此之外,诸如游戏之类的互联网增值服务也是其重要的收入来源。而在其主要的产品安全与杀毒方面是没有收入的,360本质上是一个广告公司和游戏公司。

3. 同时,360还有部分智能硬件的销售收入。360通过以上三类收入,反补核心技术,形成了一个正向的循环。


360赴美上市及回归A股之因及其背后的内外部因素


1. 360赴美上市之因

① 由于早年A股市场比较少接受新兴互联网公司的上市申请,A股上市企业多为传统制造业类型的公司。因此,在2011年,360选择赴美上市。

② 360有国安背景,旗下有猎网平台,警民联合网络诈骗举报平台等,同时多次负责国家重大活动的网络安全保障工作。360的这一背景为其在美国证券市场私有化、回归A股上市做了铺垫。


2. A股市场的特点

① A股上市企业的估值相对较高,因此,同样的融资金额,稀释的股份则较少;反之,稀释同样比例的股份,融资的金额则较多。

② A股的流动性较强。


3. 海外上市及私有化退市

① 海外上市后私有化回归本身并不是一件被鼓励的事,因为其中涉及到外汇的流失。当某公司赴海外上市时,其本质是稀释一部分股份,让境外投资者持有,境外投资者通过外币购买公司的股份,企业融资完成后在中国境内发展业务,则需要将此外币到央行换成人民币,这里是增加了外汇储备。而当某公司赴海外上市后再寻求私有化退市时,需要将境外投资者持有的股份重新买回来,将人民币再兑换成外汇,则会造成外汇的流出。

在赴海外上市和寻求私有化退市这两者之间的时间差中,公司经过发展,后者较之前者,会有一个更高的估值,因此,比起上市时增加的外汇,需要兑换更多外汇才能完成私有化退市,会造成外汇流失的极大风险。


4. 360私有化退市的内外部因素

内因:由于前述A股市场的2大特点,360本身具有强烈的意愿想要回归A股,因为回归A股更有利于360自身的资本运作,实现股东财富的增值。

外因1:360作为我国网络安全的龙头企业,在中国网络信息安全体系的建设中,必将起到重要的作用。国家也不希望这样的龙头企业是一家美国公司,因此,在国家层面,是支持360回归A股的。

③ 外因2:境外投资者的主要投资动因还是为了获利,只要收购价格合适,境外投资者就会卖出其持有的360股份。


二:IPO上市及借壳上市


IPO上市

IPO上市是指一家企业第一次将它的股份向公众出售,企业递交上市申请,通过中国证监会注册后,发行新股,而后新股、老股一起到证券交易所进行交易。


借壳上市

1. 定义

借壳上市指一家母公司(集团公司)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。


2. 壳公司的特点

① 壳公司通常市值相对较小,因为如果市值大,借壳公司会产生较大的借壳成本。

② 同时,壳公司通常自身业务经营较差,因此才会寻求卖壳,其本身没有或有负债和纠纷。

另外,壳公司通常持股比例比较分散。


3. 借壳的过程及结果

拟上市公司的股东,将其下的优质资产注入壳公司中,作为交换,壳公司需要将较大占比的股份给到拟上市公司的股东,甚至将自身的股份占比稀释到个位数。


4. 借壳上市的三个规则

上市公司的控制权发生变更,自控制权发生变更之日起一定期限进行资产重组。

先获得上市公司的控制权,再向其里面注入资产。

直接向上市公司注入资产,并同时变更控制权。

上市公司向收购人、收购人的关联方购买资产。

交易额满足一定标准。


5. IPO与借壳上市之相同点与不同点

① 相同点:拟上市公司的股东原先的股份均得到了稀释

不同点1:IPO上市的情况下,虽股份得到了稀释,但股民是实打实的将资金输入进公司,股份并不是白白被稀释;而借壳上市的情况下,部分股份需留给壳公司原股东,股份是白白被稀释。

不同点2:IPO上市有着严格的审核机制,耗时较久,但相对成本较低;而借壳上市较之IPO上市,审核相对宽松,上市速度较快,但由于会稀释部分股份给壳股东,且借壳的过程中往往会产生壳费用,成本较高。

不同点3:IPO上市背后的逻辑是"造富",IPO上市公司的经营情况相对而言较好,原股东随着IPO上市成功往往会实现财富的增值,反之即使IPO未成功,也不会对股东和公司经营本身产生不利的影响;而借壳上市背后的逻辑是"维稳",因为壳公司作为一家上市公司,往往自身经营存在问题,如若退市,则会严重损害中小股民的利益,但在借壳注入优质资产后,往往会焕发新的生机,则保护了中小股民的利益,维持了市场和社会的稳定。


三:360回归全过程

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课堂笔记 买壳、借壳,如何通过并购重组实现上市?

买壳、借壳,如何通过并购重组实现上市?


课程介绍:


并购重组是很多企业发展过程中会选择的重要的经营战略行为,通过收购、兼并、置换、整合等方式,可以帮助企业实现跨越式的增长,甚至在市场中实现“弯道超车”。

然而,根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明:在成熟市场,并购整合成功率仅有三至四成,失败或中立的占六至七成。对企业来说,并购重组也充满着挑战,需要在市场调研、调查评估、谈判签约、后期整合等各个阶段结合政策、法律法规、融资、财税等方面设计制定完整的方案并且根据实际情况不断调整和推进。

作为企业并购项目中不可或缺的财务管理者,您是否也想了解:

- 目前中国重组市场现状如何?企业并购重组的主要动因是什么?

- 并购重组中可能存在的财务、法律风险有哪些?

- 企业应该如何避免并购失败,真正的发挥并购协同效应?

本系列课程特邀资本运作专家,深入剖析企业并购重组的运作方法与策略,集合海内外真实并购成功案例的通行要素,帮助企业多维度更全面地了解并购,提高并购成功率。

本课程为系列课程第三节,结合真实案例讲解了通过借壳、买壳等资本运作方式最终实现上市及过程中的处理要点。


讲师介绍:


章嘉艺

资本运作专家

东兴证券股份有限公司成长企业融资部,前副总裁


章嘉艺先生曾任东兴证券股份有限公司成长企业融资部副总裁,主要从事IPO上市、并购重组、挂牌及定向增发、非标融资等业务。章先生持有保荐代表人、中国注册会计师(CPA)、全球特许金融分析师(CFA)和律师资格。从事投资银行业务之前,任职于上海虹桥正瀚律师事务所,负责诉讼、仲裁等争议解决法律服务,涵盖领域包括:股权投资、银行金融、信托、金融衍生品、房地产等。


模块介绍:


模块一借壳上市案例分析

通过案例360私有化回归A股,介绍了借壳上市全流程。


模块二买壳上市案例分析

通过案例友利控股的资本运作,介绍了买壳上市全流程。



模块一:借壳上市案例分析


一:标的公司360的背景介绍


360的产品及技术


1. 360是一家聚焦网络安全的互联网公司。360的核心技术包括网络攻防技术、大数据技术、云技术和人工智能技术等,基于这些核心技术,360开发出了旗下知名的安全和杀毒软件,这些产品均为免费产品,目的主要是为了占据用户终端,通过弹出广告来获取收入——其收入的主要来源是互联网广告及服务。

2. 除此之外,诸如游戏之类的互联网增值服务也是其重要的收入来源。而在其主要的产品安全与杀毒方面是没有收入的,360本质上是一个广告公司和游戏公司。

3. 同时,360还有部分智能硬件的销售收入。360通过以上三类收入,反补核心技术,形成了一个正向的循环。


360赴美上市及回归A股之因及其背后的内外部因素


1. 360赴美上市之因

① 由于早年A股市场比较少接受新兴互联网公司的上市申请,A股上市企业多为传统制造业类型的公司。因此,在2011年,360选择赴美上市。

② 360有国安背景,旗下有猎网平台,警民联合网络诈骗举报平台等,同时多次负责国家重大活动的网络安全保障工作。360的这一背景为其在美国证券市场私有化、回归A股上市做了铺垫。


2. A股市场的特点

① A股上市企业的估值相对较高,因此,同样的融资金额,稀释的股份则较少;反之,稀释同样比例的股份,融资的金额则较多。

② A股的流动性较强。


3. 海外上市及私有化退市

① 海外上市后私有化回归本身并不是一件被鼓励的事,因为其中涉及到外汇的流失。当某公司赴海外上市时,其本质是稀释一部分股份,让境外投资者持有,境外投资者通过外币购买公司的股份,企业融资完成后在中国境内发展业务,则需要将此外币到央行换成人民币,这里是增加了外汇储备。而当某公司赴海外上市后再寻求私有化退市时,需要将境外投资者持有的股份重新买回来,将人民币再兑换成外汇,则会造成外汇的流出。

在赴海外上市和寻求私有化退市这两者之间的时间差中,公司经过发展,后者较之前者,会有一个更高的估值,因此,比起上市时增加的外汇,需要兑换更多外汇才能完成私有化退市,会造成外汇流失的极大风险。


4. 360私有化退市的内外部因素

内因:由于前述A股市场的2大特点,360本身具有强烈的意愿想要回归A股,因为回归A股更有利于360自身的资本运作,实现股东财富的增值。

外因1:360作为我国网络安全的龙头企业,在中国网络信息安全体系的建设中,必将起到重要的作用。国家也不希望这样的龙头企业是一家美国公司,因此,在国家层面,是支持360回归A股的。

③ 外因2:境外投资者的主要投资动因还是为了获利,只要收购价格合适,境外投资者就会卖出其持有的360股份。


二:IPO上市及借壳上市


IPO上市

IPO上市是指一家企业第一次将它的股份向公众出售,企业递交上市申请,通过中国证监会注册后,发行新股,而后新股、老股一起到证券交易所进行交易。


借壳上市

1. 定义

借壳上市指一家母公司(集团公司)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。


2. 壳公司的特点

① 壳公司通常市值相对较小,因为如果市值大,借壳公司会产生较大的借壳成本。

② 同时,壳公司通常自身业务经营较差,因此才会寻求卖壳,其本身没有或有负债和纠纷。

另外,壳公司通常持股比例比较分散。


3. 借壳的过程及结果

拟上市公司的股东,将其下的优质资产注入壳公司中,作为交换,壳公司需要将较大占比的股份给到拟上市公司的股东,甚至将自身的股份占比稀释到个位数。


4. 借壳上市的三个规则

上市公司的控制权发生变更,自控制权发生变更之日起一定期限进行资产重组。

先获得上市公司的控制权,再向其里面注入资产。

直接向上市公司注入资产,并同时变更控制权。

上市公司向收购人、收购人的关联方购买资产。

交易额满足一定标准。


5. IPO与借壳上市之相同点与不同点

① 相同点:拟上市公司的股东原先的股份均得到了稀释

不同点1:IPO上市的情况下,虽股份得到了稀释,但股民是实打实的将资金输入进公司,股份并不是白白被稀释;而借壳上市的情况下,部分股份需留给壳公司原股东,股份是白白被稀释。

不同点2:IPO上市有着严格的审核机制,耗时较久,但相对成本较低;而借壳上市较之IPO上市,审核相对宽松,上市速度较快,但由于会稀释部分股份给壳股东,且借壳的过程中往往会产生壳费用,成本较高。

不同点3:IPO上市背后的逻辑是"造富",IPO上市公司的经营情况相对而言较好,原股东随着IPO上市成功往往会实现财富的增值,反之即使IPO未成功,也不会对股东和公司经营本身产生不利的影响;而借壳上市背后的逻辑是"维稳",因为壳公司作为一家上市公司,往往自身经营存在问题,如若退市,则会严重损害中小股民的利益,但在借壳注入优质资产后,往往会焕发新的生机,则保护了中小股民的利益,维持了市场和社会的稳定。


三:360回归全过程

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