买壳、借壳，如何通过并购重组实现上市？
课程介绍：
并购重组是很多企业发展过程中会选择的重要的经营战略行为，通过收购、兼并、置换、整合等方式，可以帮助企业实现跨越式的增长，甚至在市场中实现“弯道超车”。
然而，根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明：在成熟市场，并购整合成功率仅有三至四成，失败或中立的占六至七成。对企业来说，并购重组也充满着挑战，需要在市场调研、调查评估、谈判签约、后期整合等各个阶段结合政策、法律法规、融资、财税等方面设计制定完整的方案并且根据实际情况不断调整和推进。
作为企业并购项目中不可或缺的财务管理者，您是否也想了解：
- 目前中国重组市场现状如何？企业并购重组的主要动因是什么？
- 并购重组中可能存在的财务、法律风险有哪些？
- 企业应该如何避免并购失败，真正的发挥并购协同效应？
本系列课程特邀资本运作专家，深入剖析企业并购重组的运作方法与策略，集合海内外真实并购成功案例的通行要素，帮助企业多维度更全面地了解并购，提高并购成功率。
本课程为系列课程第三节，结合真实案例讲解了通过借壳、买壳等资本运作方式最终实现上市及过程中的处理要点。
讲师介绍：
章嘉艺
资本运作专家
东兴证券股份有限公司成长企业融资部，前副总裁
章嘉艺先生曾任东兴证券股份有限公司成长企业融资部副总裁，主要从事IPO上市、并购重组、挂牌及定向增发、非标融资等业务。章先生持有保荐代表人、中国注册会计师（CPA）、全球特许金融分析师（CFA）和律师资格。从事投资银行业务之前，任职于上海虹桥正瀚律师事务所，负责诉讼、仲裁等争议解决法律服务，涵盖领域包括：股权投资、银行金融、信托、金融衍生品、房地产等。
模块介绍：
模块一：借壳上市案例分析
通过案例360私有化回归A股，介绍了借壳上市全流程。
模块二：买壳上市案例分析
通过案例友利控股的资本运作，介绍了买壳上市全流程。
模块一：借壳上市案例分析
一：标的公司360的背景介绍
• 360的产品及技术
1. 360是一家聚焦网络安全的互联网公司。360的核心技术包括网络攻防技术、大数据技术、云技术和人工智能技术等，基于这些核心技术，360开发出了旗下知名的安全和杀毒软件，这些产品均为免费产品，目的主要是为了占据用户终端，通过弹出广告来获取收入——其收入的主要来源是互联网广告及服务。
2. 除此之外，诸如游戏之类的互联网增值服务也是其重要的收入来源。而在其主要的产品安全与杀毒方面是没有收入的，360本质上是一个广告公司和游戏公司。
3. 同时，360还有部分智能硬件的销售收入。360通过以上三类收入，反补核心技术，形成了一个正向的循环。
• 360赴美上市及回归A股之因及其背后的内外部因素
1. 360赴美上市之因
① 由于早年A股市场比较少接受新兴互联网公司的上市申请，A股上市企业多为传统制造业类型的公司。因此，在2011年，360选择赴美上市。
② 360有国安背景，旗下有猎网平台，警民联合网络诈骗举报平台等，同时多次负责国家重大活动的网络安全保障工作。360的这一背景为其在美国证券市场私有化、回归A股上市做了铺垫。
2. A股市场的特点
① A股上市企业的估值相对较高，因此，同样的融资金额，稀释的股份则较少；反之，稀释同样比例的股份，融资的金额则较多。
② A股的流动性较强。
3. 海外上市及私有化退市
① 海外上市后私有化回归本身并不是一件被鼓励的事，因为其中涉及到外汇的流失。当某公司赴海外上市时，其本质是稀释一部分股份，让境外投资者持有，境外投资者通过外币购买公司的股份，企业融资完成后在中国境内发展业务，则需要将此外币到央行换成人民币，这里是增加了外汇储备。而当某公司赴海外上市后再寻求私有化退市时，需要将境外投资者持有的股份重新买回来，将人民币再兑换成外汇，则会造成外汇的流出。
② 在赴海外上市和寻求私有化退市这两者之间的时间差中，公司经过发展，后者较之前者，会有一个更高的估值，因此，比起上市时增加的外汇，需要兑换更多外汇才能完成私有化退市，这会造成外汇流失的极大风险。
4. 360私有化退市的内外部因素
① 内因：由于前述A股市场的2大特点，360本身具有强烈的意愿想要回归A股，因为回归A股更有利于360自身的资本运作，实现股东财富的增值。
② 外因1：360作为我国网络安全的龙头企业，在中国网络信息安全体系的建设中，必将起到重要的作用。国家也不希望这样的龙头企业是一家美国公司，因此，在国家层面，是支持360回归A股的。
③ 外因2：境外投资者的主要投资动因还是为了获利，只要收购价格合适，境外投资者就会卖出其持有的360股份。
二：IPO上市及借壳上市
• IPO上市
IPO上市是指一家企业第一次将它的股份向公众出售，企业递交上市申请，通过中国证监会注册后，发行新股，而后新股、老股一起到证券交易所进行交易。
• 借壳上市
1. 定义
借壳上市指一家母公司（集团公司）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
2. 壳公司的特点
① 壳公司通常市值相对较小，因为如果市值大，借壳公司会产生较大的借壳成本。
② 同时，壳公司通常自身业务经营较差，因此才会寻求卖壳，其本身没有或有负债和纠纷。
③ 另外，壳公司通常持股比例比较分散。
3. 借壳的过程及结果
拟上市公司的股东，将其下的优质资产注入壳公司中，作为交换，壳公司需要将较大占比的股份给到拟上市公司的股东，甚至将自身的股份占比稀释到个位数。
4. 借壳上市的三个规则
① 上市公司的控制权发生变更，自控制权发生变更之日起一定期限进行资产重组。
先获得上市公司的控制权，再向其里面注入资产。
直接向上市公司注入资产，并同时变更控制权。
② 上市公司向收购人、收购人的关联方购买资产。
③ 交易额满足一定标准。
5. IPO与借壳上市之相同点与不同点
① 相同点：拟上市公司的股东原先的股份均得到了稀释
② 不同点1：IPO上市的情况下，虽股份得到了稀释，但股民是实打实的将资金输入进公司，股份并不是白白被稀释；而借壳上市的情况下，部分股份需留给壳公司原股东，股份是白白被稀释。
③ 不同点2：IPO上市有着严格的审核机制，耗时较久，但相对成本较低；而借壳上市较之IPO上市，审核相对宽松，上市速度较快，但由于会稀释部分股份给壳股东，且借壳的过程中往往会产生壳费用，成本较高。
④ 不同点3：IPO上市背后的逻辑是"造富"，IPO上市公司的经营情况相对而言较好，原股东随着IPO上市成功往往会实现财富的增值，反之即使IPO未成功，也不会对股东和公司经营本身产生不利的影响；而借壳上市背后的逻辑是"维稳"，因为壳公司作为一家上市公司，往往自身经营存在问题，如若退市，则会严重损害中小股民的利益，但在借壳注入优质资产后，往往会焕发新的生机，则保护了中小股民的利益，维持了市场和社会的稳定。
三：360回归全过程