融资、股权、架构，上市前期准备工作知多少

课程介绍：

随着企业发展壮大，越来越多的优秀企业选择进入资本市场。对企业而言，上市成功后，无论是募集资金、吸引投资者，还是提升品牌效应，都会有很大的提升。然而，IPO上市是一件繁复的工作，其流程复杂、外部协作者多、周期较长，对企业来说将面临各类问题。与此同时，近年黑天鹅、灰犀牛频出，国内外资本市场大环境整体不乐观，IPO也正在面临艰难洗礼。

对于有上市计划的企业来说，有一些必须提前了解的重点：

- 上市的目标地如何选择？规则有哪些？

- 上市各阶段需要做好哪些工作？纳税方法是如何规定的？

- 监管机构上市重点审核什么？实操中有哪些可筹划点？

本次课程将重点梳理上市前、中、后各个阶段的工作重点及常见问题，帮助企业理解上市全流程中的要点，精准选择，重点把握，规避风险，完成一场全流程上市之旅。

本课程为系列课程第二节，主要讲解上市前的融资、老股退出、股权、红筹架构搭建等工作中的重点，帮助企业做好上市前的准备工作。

讲师介绍：

王 坤

PwC税务及商务咨询部高级经理

注册会计师（CPA）

特许金融分析师（CFA）

王先生专注于提供资本市场税务咨询、并购重组税务咨询、以及业务模式和架构搭建相关的财税咨询服务。此外也提供一般财税咨询和筹划、对外付汇咨询、并购重组筹划咨询、海南等优惠区域的筹划和落地、财税尽职调查、税务争议协调解决等服务。 王先生服务的客户包括跨国公司、民企、上市公司以及国有企业。涵盖各个行业。 王先生曾经在普华永道并购咨询TS团队工作1年，为复星、君联资本、阿里巴巴、小米、红杉等知名投资机构提供财务尽职调查和财务咨询服务。除了在PwC之外，王先生曾在阿里巴巴蚂蚁金服团队担任业务财务专家。

模块介绍：

模块一：融资、股权、架构，上市前期准备工作

介绍了股权架构等上市前期的准备工作

模块一：融资、股权、架构，上市前期准备工作

一：境内持股架构

• 股权梳理

公司的架构直接关系到投资是否能够顺利完成，因此需要提前做好规划：

1. 明确顶层股权结构，梳理代持，理清Captable

2. ESOP需要预留出期权池，一般是大股东代持

3. 梳理分/子公司股权。

• 持股方式

1. 自然人直接持股：套现方便，分红和再投资的税务成本高，控制权容易稀释，法律考虑（有限责任公司不能超过50人，上市不得超过200）。适合财务投资人FI，大股东的部分股权。

2. 有限合伙持股：税负低（考虑税收洼地，可以核定征收），但法规不完善，上市后不能用个人转让免税/个人增值税免税/公司股息红利免税的公开政策。适合FI，战投SI，ESOP

3. 控股公司架构：适合不同业务板块分开上市，控股公司贷款方便，再投资免税，分到个人的税负最高（40%）。适合多板块企业、长期持股的传承式企业。

4. 代持：法律上认可代持效力；税务上没有规定，代持还原一般被要求征税，但是可以尝试按照实质课税原则争取不征税。上市审核中倾向于认定股权代持不符合“发行人的股权清晰”的要求，一般要求拆掉。

二：上市架构搭建（一）：常见投资架构（A股上市/H股上市）

员工激励计划在行权和转让时涉及缴纳个税。

三：上市架构搭建（二）：常见投资架构（红筹架构）