中国企业出海：海外资本市场上市路径与选择策略Ⅱ

课程介绍： 

随着全球化的加速推进，越来越多的中国企业开始寻求海外资本市场的上市机会，以期获得更广阔的发展空间和融资机会。然而，海外上市并非易事，它涉及到多项复杂的因素，需要企业具备深厚的专业知识和丰富的实践经验。

在企业准备上市的过程中，将面临诸多不确定性：首先，不同海外资本市场的上市规则、监管环境和投资者偏好差异显著；其次，海外上市涉及的法律问题复杂多变，从法律框架的构建到合规风险的防范，需要面对诸多法律挑战；再者，企业需要确保财务报表的准确性和透明度，以满足海外资本市场的监管要求，但还需要合理规划资本结构、优化财务结构，以降低融资成本并提高盈利能力；此外，文化差异也是一大障碍，不同国家和地区的文化背景、商业习惯和沟通方式存在差异，这要求企业具备跨文化交流和沟通的能力，以更好地融入当地市场并赢得消费者的信任。为此，本课程将通过系统讲解海外上市的趋势、方式及策略等内容，帮助企业有效应对痛点，提升海外上市的成功率和效果，助力企业更加自信地迈向海外资本市场，实现自身的跨越式发展。

讲师介绍： 

徐老师

景策基金合伙人

徐先生现任景策基金合伙人，拥有20年以上会计、财务管理、审计等领域的专业经验，在企业并购重组、上市IPO及合规(美股及港股）、风险管理、企业战略财务管理、绩效管理、内部控制等方面有着丰富的实操经验；在管控流程再造及创新、制度设计及执行、战略财务体系的打造、业财一体化建设、财务共享中心建设等方面也拥有丰富的经验。 徐先生是英国特许会计师公会资深执业会员（Fellow ACCA），澳洲公共会计师协会执业会员（MIPA）。

模块介绍： 

模块一：海外上市基本流程

主要介绍在美国上市的基本流程，以及优劣势及常用公告类型、用途，香港上市基本流程。

模块二：中国企业海外资本上市遇到的问题及其应对

主要介绍中国证监会对于境外IPO公司审查的7大重点，红筹重组涉及若干问题及美国SEC审核关注要点，美股IPO成功的关键要素及港股IPO关注点。

模块一：海外上市基本流程

一、海外资本市场上市基本流程—美国

1、普通股的首次公开发行

通过IPO在美国上市分为两种情况：

（1）IPO之前不需要融资，前期准备工作完成后，直接进行首次公开募股的方式；

（2）IPO前进行私募融资，即Pre-IPO。

对于中国内地企业赴境外上市，新增了向中国证监会申报或备案的流程。在完成前端准备工作和招股说明书等材料后，报送美国证监会（SEC）的同时，需在三天内向中国证监会报送，若未按时报送，将影响在美国的上市申请进度。

一般而言，企业需等待4至6周以获得答复。若超过六周或更长时间未收到回复，企业应在第五周和第六周前半周与监管部门沟通。

实际操作中，中国证监会的审核时间不一，最长可达二百多天，最短为两三个月。企业需通过与监管部门的沟通来预判审核进度。上市团队，尤其是投行和律师团队，需充分发挥优势和资源。

平均而言，中国证监会大约在四个月后给出路条。在此过程中，美国证监会和纳斯达克可能尚未给出最终决定。纳斯达克通常比美国证监会更早给出路条。美国证监会和纳斯达克需看到中国证监会的结果后，才能进行下一轮审核。美国证监会的审核周期通常为3至4轮，前两轮关注企业基本情况和风险合规，第三轮关注运营和财务数据，最后一轮关注股东结构等。

在获得证监会路条后，企业需准备法律意见书等材料，并根据美国证监会和纳斯达克的要求提供补充资料。同时，需准备财务数据，尤其是跨财务周期的数据，并与审计师沟通重点关注的数据。

若中国证监会、美国证监会和纳斯达克顺利给出路条，企业将与投行和潜在投资者确定上市价格，并进行路演。上市日期需在30天内确定，若未及时回复，仅有一次顺延机会。若未确定敲钟日期，美国证监会将冻结时间，企业需与美国证监会沟通是否敲钟。若不敲钟，上市流程需重新进行。

最后，招股说明书需根据美国会计准则修改，包括财务报表和非财务报表信息。企业需准备三年的财务报表，以满足IPO时点的要求。

2、反向兼并（Reverse Merger）

通过RM在美国上市分为三种情况：

（1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购）

（2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市)

（3）反向并购RTO ( Reverse Takeover)三种方式。

近年来，反向兼并或反向收购已成为中概股上市的一种实操方式。相较于以往以IPO为主的上市途径，反向收购提供了另一种选择。

反向收购的流程涉及通过购买一家已上市公司来实现业务的合并。具体而言，实体主体利用自身资金反向收购上市公司的股权。在启动阶段，股东会与目标企业共同作出股东决议，决定在纳斯达克市场寻找合适的收购标的。随后，进行方案的确定、审计评估，并最终完成收购及上市合并报表。这一过程与正向IPO不同，它涉及寻找已在美股上市的公司，即所谓的“壳公司”。在找到壳公司后，双方进行谈判，并由壳公司在美国证监会发起申请，决定是通过收购业务、发行融资计划还是通过私募股权方式先行融资再进行反向收购。具体谈判情况在此不做详细介绍。

3、美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs ）

通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）

一级ADR：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。 

二级ADR：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。

成本巨大，平均超过100 万美元。成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道，且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。