最近很多财务小伙伴反馈看到网上说：
 

“老公司认缴出资给的3年缓冲期快结束了，再不变更就要大额罚款！”

那么：到底现在要不要马上改章程？一起来看看吧！

新《公司法》实施后，对2024年6月30日前登记设立的存量有限责任公司和存量股份有限公司，确实有3年过渡期，截止时间是：

2027年6月30日。

简单说：不是所有老公司都要马上改，立刻自查：

■ 查公司章程中的股东认缴出资期限/最晚出资日期

情况一：从2027年7月1日开始算，剩余出资期限超过5年（即章程约定的最晚出资日期晚于2032年6月30日）的，必须在2027年6月30日前将出资期限调整至5年以内，并修改公司章程；

情况二：章程约定的最晚出资日期本就在2032年6月30日及以前，或者股东已经实缴完毕的，无需调整！

不建议拖到最后几天集中办理！！

■ 关于工商系统变更规则：

部分地区的工商系统对于认缴出资期限变更按"申请当日+5年"的规则进行锁定：

建议当地确有此类限制的企业，可在2027年1月1日至6月30日期间办理调整，既充分享受3年过渡期，又能避免因最后时段系统拥堵导致办理失败。如果担心届时来不及办理，现在着手准备材料，早变早放心。

（不同地区的工商系统规则存在差异，建议办理前向当地市场监管部门咨询确认。）

■ 一般需要准备以下材料：

还有一个容易漏的重要事项：

如果调整了认缴出资额、出资方式、出资期限等信息，公司应当自相关信息形成之日起20个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

很多老板以为实缴注册资本金必须缴现金才算数，其实并非如此。新《公司法》第48条规定：

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

一、货币出资

最常见的货币出资形式有：现金出资、银行存款转账等。

货币出资实缴要点：

①必须由股东个人账户将款项转入公司银行账户，转账时备注栏写明 "投资款" 或 "注册资金" 。

注意：配偶代转、朋友垫资、第三方代为支付的情形，通常不予认定为股东本人出资！

②公司收到款项后，财务人员应计入“投资款——实收资本”，账务处理：

借：银行存款

贷：实收资本—股东

③到电子税务局缴纳印花税。按"资金账簿"税目，以实际缴纳金额的万分之二点五缴纳。

④实缴完成后20个工作日内，登录国家企业信用信息公示系统完成信息公示。

温馨提示：注册资金实缴后将归属于公司所有，不再是股东个人财产，只能用于公司正常经营用途，包括但不限于：员工工资发放、社保缴纳、办公设备采购、研发投入等正常经营支出，以及符合规定的对外投资。

二、非货币出资

常见的非货币出资形式包括：实物资产出资（如设备、车辆、存货等）、无形资产出资（如专利、商标、著作权、土地使用权等）、股权出资、债权出资等。

需要特别注意的是，非货币出资必须满足以下三个条件：

1、出资财产必须具有财产价值且经评估机构评估作价；

2、须依法办理财产权转移手续；

3、出资财产不得违反法律法规的禁止性规定（例如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等不得作为出资）。

如果认缴出资期限即将届满，股东暂时无法实缴到位，可以考虑通过减资方式合规处理。以下内容供参考，具体操作请以当地登记机关要求为准。

一、哪些情形可以减资？

1、解决股东出资瑕疵问题

股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务；

2、调整公司股权结构

公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例；

3、股东股权变现

股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现；

4、解决公司资本过剩问题

有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能；

5、公司亏损公司严重亏损

资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义；

6、剥离公司业务和资产

公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。

二、减资的方式

1、按比例分类

2、按净资产分类

一、做出股东会决议或决定

二、修改公司章程

根据股东会决议内容修改公司章程，主要涉及：减资后的注册资本金额、各股东最新的认缴出资数额、各股东的出资方式及出资日期等信息。

三、编制资产负债表和财产清单

1、资产负债表分为：资产、负债。资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。

2、在对资产和负债编制时，把每个资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。

四、通知债权人和对外公告。

公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告或者在工商平台进行减资公告公示。

五、处理债权人异议

根据《公司法》第224条，债权人自接到书面通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。如有债权人提出上述要求，公司须依法回应后，方可继续推进减资。

六、办理工商变更登记

公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。整个减资流程通常需要2个月左右（包含45天公示期），建议公司合理安排时间。

具体减资流程参考图如下：

具体减资实操的流程并不复杂，总共分为三步：

第一步：公告公示

申请减资第一步就是要通过工商系统，发布减资公告，进行公示，下面是具体操作步骤。

①登录国家企业信用信息公示系统，点击【企业信息填报】

如果已经注册过工商联络员，则直接登录即可；没有注册过，需要先注册工商联络员。

②登录以后，选择【公司减少注册资本填报】

③根据实际减资情况填写资料，【保存并公示】

④点击页面左侧【公司减少注册资本查看】，可以查看/打印减资信息。

以上减资公告就发布完成了，接下来需要等待45天的公示期。在这期间，公司的债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。45天公示期满无异议后方可进行下一步操作。

第二步：工商变更登记

进行工商变更登记的方式可以是线下也可以是线上。

线下办理直接去注册所属工商局递交材料即可。

线上变更登录一网通办，进入【上海企业登记在线-变更】系统，在线一步一步操作即可。

减资工商变更需要提交的材料（参考）：

1. 执照正副本➕公章

    

2. 股东身份证原件

3. 变更资料签名：

①减资备案表

②股东会关于减资的决议（决定）

③修改后的公司章程或章程修正案

第三步：领取新执照

提交材料，审核通过，完成减资工商变更后，需要由委托代理人或法定代表人携带公司旧营业执照交至政务服务大厅，并到自助终端机打印新的营业执照。

领取到新的营业执照后，减资流程正式完成，公司注册资本等信息将在工商行政管理部门予以更新。

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