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  高老师 某省税局官员 2019-04-09 11:32

  您好，股东之间的股权转让，与公司无关，公司只需将所有者权益下的股本二级科目结构作调整，如
     借：股本——王某100万 贷：股本——李某 100万
     税务处理上，股东签订的股权转让合同，需按照产权转移书据缴纳万分之五的印花税。存在转让所得的，按照20%缴纳个人所得税。若没有转让所得的，税务机关可能会要求评估，做好解释准备，解释的理由是公司亏损，评估净资产低于投资成本。工商登记请咨询工商局。另外，如果公司增资的，增资部分金额（包括计入股本和股本溢价），根据财税2018  50号文规定，按万分之2.5缴纳印花税。属于小规模纳税人的，根据财税2019 13号文规定，可再叠加享受减半优惠。
     上述交易方案中，如果转让价低于股本价，则存在股东投资损失未得到扣除的问题，未来再处置有增值的将面临个税问题。因此建议：假设最终的交易目标的C占股55%=（600+100*0.6）/（1000*0.6+600），AB股权比例不变，投资成本每股1元。则A和B按持股比例合计向C按每股1元平价出售450万股，股权转让所得取得的股权收入全部作为股东投入计入资本公积。C将剩余的150万元全部作为股东投入计入资本公积。如果希望公司注册资本增加，按目标股权比例计入股本，剩余部分计入资本公积即可。交易完成后，公司所有者权益增加600万元，股权比例达到目标，A/B/C的投资成本未损失。
     国家税务总局公告2014  29号：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额。