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  于老师 工商管理硕士 2019-10-15 18:37

  个人认为，如此甚妥。个人观点，仅供参考；也建议您有必要的话与主管税务机关及律师沟通一下。

  一、关于是否虚开发票

  《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国发票管理办法》及其实施细则规定，纳税人销售货物或者应税劳务，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额。开具发票应当一次性如实开具，与实际经营业务情况完全相符。填开发票的单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票。未发生经营业务一律不准开具发票。

  这里存在两笔业务，或者说两步业务：

  （一）销售业务。如上所述，甲方欠丙方货款（即丙方向甲方销售货物），丙方给甲方开具发票，与业务事实相符。反之来讲，若给乙方开票，那才是错了。（开票与否，在于销售，而非收款。）

  （二）债权债务转移。这是在销售业务已经完成的情况下，三方形成的另一笔业务，与销售、开票没有直接关系。

  二、关于“三流一致”

  “三流一致”源于《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》（国税发〔1995〕192号）第一条第（三）项规定：“纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。”由此看来，收款单位、开票单位、销货单位应当是一致的；而由谁来支付款项并无限制。

  我们来看权威依据，国家税务总局2016年5月26日视频会政策问题解答：“现行政策在住宿费的进项税抵扣方面，从未作出过类似的限制性规定，纳税人无论通过私人账户还是对公账户支付住宿费，只要其购买的住宿服务符合现行规定，都可以抵扣进项税。而且，需要补充说明的是，不仅是住宿费，对纳税人购进的其他任何货物、服务，都没有因付款账户不同而对进项税抵扣作出限制性规定。”

  上述解读明确告诉我们，“资金流一致”所要求的乃是“收款方”，而非“付款方”。

  三、关于“三方协议”

  这种情况因为涉及三方资金结算，受票单位、付款单位并不一致，提供能够证明代付合理性的证据（比如签订三方协议，说明代付理由；付款备注支付原因等）确也必要，以避免一些不必要的纠纷或者争议。

  上述三方签订《债务转让协议》已经明确代付业务事实情况及三方权利义务，有必要也甚恰当。