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您好！以下建议供参考：
根据《企业会计准则第20号——企业合并》对非同一控制下的企业合并有如下规定：第十五条：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。第十七条 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以按照本准则规定处理的结果列示。从上述条件得知，如被收购公司的资产评估出现增值（意味着资产公允价值大于账面价值），一方面需要在合并报表中对子公司的财务报表以及合并资产负债表按照资产评估后的价值进行调整；另一方面应作为母公司在编制个别报表时计算子公司净资产公允价值所占份额的依据。
毫无疑问，存在涉税风险。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条规定，企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。
您好，
若境外合并导致原股东对深圳公司的间接持股终止，可能被中国税务机关视为股权转让，需就股权转让所得缴纳企业所得税（税率通常为10%）。
建议阅读国税函[2009]601号，判断该境外股东是否是一个持有境内股权的“导管”公司。
如并非导管公司，境外公司股东的股权变更，中国是没有征税权的。
601号文主要条款：
二、在判定“受益所有人”身份时，不能仅从技术层面或国内法的角度理解，还应该从税收协定的目的（即避免双重征税和防止偷漏税）出发，按照“实质重于形式”的原则，结合具体案例的实际情况进行分析和判定。一般来说，下列因素不利于对申请人“受益所有人”身份的认定：
（一）申请人有义务在规定时间（比如在收到所得的12个月）内将所得的全部或绝大部分（比如60%以上）支付或派发给第三国（地区）居民。
（二）除持有所得据以产生的财产或权利外，申请人没有或几乎没有其他经营活动。
（三）在申请人是公司等实体的情况下，申请人的资产、规模和人员配置较小（或少），与所得数额难以匹配。
（四）对于所得或所得据以产生的财产或权利，申请人没有或几乎没有控制权或处置权，也不承担或很少承担风险。
（五）缔约对方国家（地区）对有关所得不征税或免税，或征税但实际税率极低。
（六）在利息据以产生和支付的贷款合同之外，存在债权人与第三人之间在数额、利率和签订时间等方面相近的其他贷款或存款合同。
（七）在特许权使用费据以产生和支付的版权、专利、技术等使用权转让合同之外，存在申请人与第三人之间在有关版权、专利、技术等的使用权或所有权方面的转让合同。
针对不同性质的所得，通过对上述因素的综合分析，认为申请人不符合本通知第一条规定的，不应将申请人认定为“受益所有人”。
您所谓的备案是在哪里备案呢？如果是国资委的备案，不会有税务风险，但是如果没做工商变更，没有取得股权转让环节的完税证明，，转出方当期有所得税风险，转入方则没有股权的初始价值。且没有取得实质性股权
孙冬燕