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  富老师 国家税务总局所得税专家库成员 2018-01-27 19:19

  根据财政部 国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号

  五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理。

  因此，B和C两家公司为同一控制下的企业吸收合并，C公司拥有B公司49％股权，如果可以直接合并，C公司相当于收回投资，冲减长期股权投资；A公司相当于用B公司的51％股权作为C公司增值，A股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额为100%，C公司小股东权益被稀释，上述政策规定“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”，并不涉及C公司其他股东，所以，其他股东可以同比例增资，不影响上述业务企业所得税选择特殊性税务处理。