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  高老师 某省税局官员 2019-01-04 15:26
  您好，想问下，转让标的是a公司股权，转让方是你公司，受让方是？
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  高老师 实战派财税专家 2019-01-04 17:33

  您好！根据您的表述，我个人对该交易的判断是，一、该股权转让行为，实质为贵公司的撤资退股行为，而非股权转让；二、该撤资退股交易虽然没有现金流入流出，但并不是没有对价，贵公司取得的对价只不过有些复杂而已，通过两个协议可以推断出，贵公司撤资退股的对价为B公司债务的免除金额。综上，上述业务的实质是：贵公司从A公司撤资，收回的投资金额为B公司欠D公司的债务。

  关于撤资行为的税法规定为：

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
  

  基于上述判断，贵公司的会计处理，应为：

  借：其他应收款（B公司）
  贷：长期股权投资

  根据实际情况，依据上面提到的34号公告，如果有相当于利润分配的部分，还应贷记应收股利等科目。

  该操作的税务不确定性（风险），一是贵公司的应收款（B公司）可能不会实际向B公司收取，那么可能要计入营业外支出，并不得税前扣除；二是B公司免除的债务，实际性质变为贵公司对B公司的豁免，该笔债务对B公司而言应计入营业外收入，需缴纳企业所得税。另外，税务局是否认可该行为背后的交易实质，也存在不确定性。