共1个回答

• 

  于老师 工商管理硕士 2019-04-17 13:59

  一、增值税：

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及“财税〔2016〕36号”文件附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》相关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。

  二、企业所得税：

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）相关规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（相关资产负债计税基础不变，不产生企业所得税）：

  （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  三、契税

  《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税（2018）17号）一、企业改制：企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

  四、土地增值税：

  《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）规定非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

  五、印花税：

  《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）相关规定：

  实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金帐簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

  企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

  企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

  企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

  企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

  需要注意的是，如果上述改制涉及实质上股权变更或者资产转移，则应当依法计算缴纳增值税、附加税费、印花税、土地增值税、契税、企业所得税以及个人所得税。