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我们公司想收购一个公司,但是呢,我们只收购对方公司的净资产和部分债务,我想问一下,就是说这种模式,我们这边做了收购了,然后对方的那个公司还能存在吗?具体业务应该怎么处理?
根据贵公司提供的资料“我们公司想收购一个公司,但是呢,我们只收购对方公司的净资产和部分债务”,贵公司此项业务上应为承担部分债务方式的股权收购。股权收购只是股东之间的交易,被收购企业持续经营。具体操作层面上,承担部分债务方式的股权收购通过调整股权收购价格实现。
一、印花税:50000万×万分之五=25万元
二、企业所得税:
〔50000-3000-(10000-1000)-25〕×25%=9493.75万元
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定,转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
股权转让价款是双方协商确定的,确定的基础就是价值,没有出资的部分在计算转让价值的时候一般不会考虑的,所以一般来讲是按净资产乘以实际出资比例70%计算转让的公允价值。
股权的无偿划转,与股权转让的程序基本一致,只是减少了定价的过程:
1、召开公司股东大会,评估划转股权的可行性以及是否符合公司战略发展的要求,严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、如划出方为国有、集体企业向上级主管部门提出股权划转申请,并经上级主管部门批准。
3、划转的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。
4、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
5、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
6、出让方和受让方签定股权划转合同或协议。
7、到各有关部门办理变更、登记等手续。