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  时老师 铂略答疑讲师 2017-09-29 22:01

  【解答】您好！关于同一控制下的吸收合并涉及到合并方、被合并方、被合并方股东的税务处理

  1、合并方税务处理：合并方应当根据(财税[2009]59号文规定，区分不同条件分别适用一般性税务处理规定或特殊性税务处理规定进行所得税处理，确认所取得的被合并方资产和负债的计税基础。

   2、被合并方税务处理：被合并方在同一控制下的吸收合并中应当分别不同情况采用一般性税务处理方法或采用特殊性税务处理方法：如果合并各方均采用一般性税务处理方法，则被合并方应当进行所得税清算；如果合并各方均采用特殊性税务处理方法，则被合并方无需进行所得税清算。

   3、被合并方的股东税务处理：被合并方的股东在同一控制下的吸收合并中应当分别不同情况选用一般性税务处理方法或特殊性税务处理方法进行所得税处理：如果合并各方均选用一般性税务处理方法，则被合并方的股东应当对长期股权投资进行所得税清算；如果合并各方均选用特殊性税务处理方法，则被合并方的股东无需进行长期股权投资的所得税清算。

  【政策依据】

  1、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号

  　六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
     （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
  　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
  　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
  　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
  　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

  2、《财政部 国家税务总局  关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》

  财税[2009]60号 

  五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
  　　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
  　　被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
  
  

  仅供参考，具体操作请咨询当地税务机关。