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  高老师 知名集团投资总监 2021-08-03 14:24

  债转股一般流程：

   债转股可分为如下步骤：
  

   1、负债企业股东（大）会对商业性债转股作出决议，决议的内容包括：

   （1）股东（大）会同意商业性债转股的决议；
   （2）股东(大)会确认债权作价出资金额的决议；
   （3）修改公司章程。

   根据《公司法》第43条的规定，有限责任公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

   根据《公司法》第103条的规定，股份有限责任公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会以的股东所持表决权的2/3以上通过。

   另外，如果债权人为被投资公司的股东，关于公司股东会同意商业性债转股的决议以及公司股东会确认债权作价出资金额的决议这两项，按照公司法规定的比例通过时不包括债权人本身。

   2、审计与评估

   根据《公司法》第27条的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。因此，审计应当包括对债权债务的账面核对以及记账凭证、原始凭证、账簿明细记录在内的公司各类票据凭证的审查；评估则是保证债转股的作价出资金额符合相关法律法规的规定。

   3、债权转股权协议

   股权转让协议的内容包括：

   （1）债权人与债务人的基本信息；
   （2）债的产生原因、时间；
   （3）债权总额；
   （4）拟转为出资的债权数额及作价方式；
   （5）协议生效的期限或条件及股权回购；
   （6）争议解决及违约责任。

   4、验资程序

   验资程序不同于上述的审计与评估程序，其实质是对上述流程的查漏补缺，由依法设立的验资机构验资并出具验资报告，验资报告包括如下内容：
   （1）债权的基本信息；
   （2）债权评估信息；
   （3）债权转股权协议完成情况。

   5、登记程序
    债转股企业应依法向登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。在办理登记时，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的申请材料外，还应当提交下列材料：
   （1）提交债权人和债务公司签署的债权转股权承诺书；
   （2）公司股东（大）会同意商业性债转股的决议；
   （3）公司股东（大）会对债权作价出资金额确认的决议；
   （4）债权人与债务人公司签订的“债权转股权协议”；
   （5）同一债权涉及两个以上债权人的，应提交债权转股权分割确认书；
   （6）登记机关要求提交的其他证明文件。

  根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号  ）

  第四条第二款：发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失

  如果债转股过程中按净资产计算的股权价值与债权之间有差异，需要进行所得或者损失确认。