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股权问题
曲馨兰
提问于 2026-05-13 13:03
一、核心结论
企业所得税法定申报价为实际成交价 3.4 元 / 股，但因 3.4 元显著低于公允价值且无正当理由，税务机关有权按 4.5 元（优先）或 5 元核定计税收入；会计按 4.5 元确认的剩余股权收益不影响税务计税，8 元增资价仅作为公允性佐证。
二、关于价格口径
（一）3.4 元 / 股：法定申报基础，但存在极高核定风险
（1. 法定申报规则
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号第三条）明确规定：
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
上市公司向新投资者实际转让老股并收取 3.4 元 / 股的货币对价，这是税法认可的初始申报计税依据。
2. 致命风险：3.4 元属于 “计税依据明显偏低且无正当理由”
《中华人民共和国税收征收管理法》（第三十五条第六项）赋予税务机关核定权：
纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
本案中 3.4 元明显偏低的铁证：低于第三方专业评估机构出具的公允价值 4.5 元 / 股（最核心证据），低于同期同轮交易中新投资者向控股公司增资的 8 元 / 股，低于本次交易整体折算的综合均价 5 元 / 股
无正当理由的推定：除非上市公司能提供充分证据证明定价合理性（如战略协同、业绩对赌、重大或有负债、国家政策调整等），否则税务机关有权利直接启动核定程序。
（二）4.5 元 / 股：税务机关最可能采用的核定价格
1. 核定方法的优先级
企业所得税股权转让收入核定虽无专门文件，但实务中经常参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）的核定顺序：
（1）净资产核定法（首选）：按每股净资产或股权对应的净资产公允价值份额核定，若企业核心资产占比超 20%，必须以中介机构评估报告为依据
（2）类比法：参照同一企业近期同类股权转让价格或同类行业企业股权转让价格
（3）其他合理方法
本案中，第三方评估机构出具的 4.5 元 / 股评估报告是税务机关最认可、最常用的核定依据。
2. 与会计处理的本质区别
会计上按 4.5 元确认剩余股权收益，依据的是《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》第五十条：
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
但税法严格遵循 “实质实现原则”：
（1）剩余股权未实际转让，未产生真实的现金流入，不确认应税所得
（2）剩余股权的计税基础保持历史成本不变，不随会计公允价值调整而变动
（3）会计上确认的剩余股权重估收益，在企业所得税汇算清缴时必须全额做纳税调整
（三）5 元 / 股：可能的备选核定价格，但优先级低于 4.5 元
税务机关在以下情形可能采用 5 元 / 股核定：
1、评估报告存在明显瑕疵或过期
2、能够证明本次交易是 “一揽子交易”（即老股转让与增资不可分割，共同构成新投资者取得股权的对价）
3、上市公司无法提供评估报告的合理性说明
但需注意：增资部分的 8 元 / 股是新投资者向控股公司支付的款项，并非支付给上市公司的股权转让对价，因此不能直接作为上市公司老股转让的计税收入，仅能作为同期可比交易价格佐证 3.4 元的不公允性。
政策依据：
1、《中华人民共和国企业所得税法》第六条、第十六条、第四十一条
2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条、第一百一十五条
3、《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条第六项、第三十六条
4、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）第三条
虽然从严格的法律定义上看，生活资助费不完全符合“偶然”的特征，但在实际的税收征管中，很多地方税务局对于政府或人社部门下拨的人才补贴、生活补助，如果由企业代发，会要求或建议按照“偶然所得”项目代扣代缴个人所得税，适用20%的比例税率。例如，有些地市明确规定给予个人的补助为税后所得，由发放单位按“偶然所得”项目办理代扣代缴。
更常见的处理方式：并入“工资、薪金所得”（综合所得）
由于博士后在站期间通常是连续领取这笔生活资助费的，且与企业存在任职受雇关系，在更多的实际操作和税务沟通中，这笔钱往往被视为与个人任职受雇相关的补贴、津贴。
因此，企业在转支付时，更常见的合规操作是将其并入当月的“工资、薪金所得”（属于综合所得的一部分），与个人的日常工资合并，在预扣预缴个人所得税时一并计算。在年度个人所得税汇算清缴时，这笔收入会并入综合所得，享受6万元的基本减除费用、专项扣除（社保公积金）和专项附加扣除等，实行“多退少补”。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值应按依法取得时发生的注册费、律师费等相关费用确定。商标申请过程中的代理费、注册费、审查费等，可计入无形资产初始成本
对你所提两项费用的具体分析
（一）知名商标评价费（服务费 + 官费）
评价费的性质：此类费用通常是为申请认定“知名商标”“著名商标”等而发生的评审、评估费用，属于为提升商标价值和获得官方认可而发生的支出，并非商标注册本身的必要费用。
判断要点：
是否与商标注册直接相关？ 知名商标评价通常是在商标已注册之后，为进一步获得“知名”认定而发生的后续支出，不属于使商标达到“可使用状态”的必要支出。
是否能为企业带来独立的经济利益？ 知名商标认定可能带来品牌溢价、政策支持等利益，但这种利益具有较大不确定性，且难以与商标本身严格区分。
处理建议：
若评价费金额较小（如几千元），建议直接费用化，计入“管理费用——商标评价费”。
若金额较大（如数万元），且该知名商标认定预期能带来明确、可量化的经济利益，可考虑资本化计入无形资产成本，但需有充分证据支持。
（二）商标保护名录申报费
申报费的性质：商标保护名录申报是各地知识产权部门为加强商标保护而设立的制度，申报本身是行政程序性费用，不属于商标权取得的必要条件。
判断要点：
保护名录申报通常是在商标已注册之后进行，属于后续维护和加强保护的行为。
与商标注册费不同，申报费不直接产生或增强商标权本身，更多是一种行政服务费用。
处理建议：
该类费用不属于使商标达到预定用途的必要支出，建议费用化处理，计入“管理费用——商标申报费”或“管理费用——商标费"
不可以申报抵扣。因为“生产型企业免抵退税”，相关进项税额也是不能抵扣的；但是可以参与计算退税。（当然，若有内销，产生销项税额，则可以抵扣。）
