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  朱老师 铂略答疑讲师 2026-05-14 10:24

  
  

  一、核心结论

  企业所得税法定申报价为实际成交价 3.4 元 / 股，但因 3.4 元显著低于公允价值且无正当理由，税务机关有权按 4.5 元（优先）或 5 元核定计税收入；会计按 4.5 元确认的剩余股权收益不影响税务计税，8 元增资价仅作为公允性佐证。

  二、关于价格口径

  （一）3.4 元 / 股：法定申报基础，但存在极高核定风险

  （1. 法定申报规则

  根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号第三条）明确规定：

  企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

  上市公司向新投资者实际转让老股并收取 3.4 元 / 股的货币对价，这是税法认可的初始申报计税依据。

  2. 致命风险：3.4 元属于 “计税依据明显偏低且无正当理由”

  《中华人民共和国税收征收管理法》（第三十五条第六项）赋予税务机关核定权：

  纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

  本案中 3.4 元明显偏低的铁证：低于第三方专业评估机构出具的公允价值 4.5 元 / 股（最核心证据），低于同期同轮交易中新投资者向控股公司增资的 8 元 / 股，低于本次交易整体折算的综合均价 5 元 / 股

  
  

  无正当理由的推定：除非上市公司能提供充分证据证明定价合理性（如战略协同、业绩对赌、重大或有负债、国家政策调整等），否则税务机关有权利直接启动核定程序。

  （二）4.5 元 / 股：税务机关最可能采用的核定价格

  1. 核定方法的优先级

  企业所得税股权转让收入核定虽无专门文件，但实务中经常参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）的核定顺序：

  （1）净资产核定法（首选）：按每股净资产或股权对应的净资产公允价值份额核定，若企业核心资产占比超 20%，必须以中介机构评估报告为依据

  （2）类比法：参照同一企业近期同类股权转让价格或同类行业企业股权转让价格

  （3）其他合理方法

  本案中，第三方评估机构出具的 4.5 元 / 股评估报告是税务机关最认可、最常用的核定依据。

  2. 与会计处理的本质区别

  会计上按 4.5 元确认剩余股权收益，依据的是《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》第五十条：

  企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

  但税法严格遵循 “实质实现原则”：

  （1）剩余股权未实际转让，未产生真实的现金流入，不确认应税所得

  （2）剩余股权的计税基础保持历史成本不变，不随会计公允价值调整而变动

  （3）会计上确认的剩余股权重估收益，在企业所得税汇算清缴时必须全额做纳税调整

  （三）5 元 / 股：可能的备选核定价格，但优先级低于 4.5 元

  税务机关在以下情形可能采用 5 元 / 股核定：

  1、评估报告存在明显瑕疵或过期

  2、能够证明本次交易是 “一揽子交易”（即老股转让与增资不可分割，共同构成新投资者取得股权的对价）

  3、上市公司无法提供评估报告的合理性说明

  但需注意：增资部分的 8 元 / 股是新投资者向控股公司支付的款项，并非支付给上市公司的股权转让对价，因此不能直接作为上市公司老股转让的计税收入，仅能作为同期可比交易价格佐证 3.4 元的不公允性。

  
  

  政策依据：

  1、《中华人民共和国企业所得税法》第六条、第十六条、第四十一条

  2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条、第一百一十五条

  3、《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条第六项、第三十六条

  4、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）第三条